桐昆集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会
对公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《桐昆集团股份有限公司章
程》
（以下简称“公司章程”）的规定，桐昆集团股份有限公司（以下简称
“公司”
）董事会提名与薪酬考核委员会对公司 2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”
）相关事项认真核实后，发表如下意见：
一、关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要的核
查意见
董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：
票激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格等事项）、解除限售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东
的利益；
的计划或安排；
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
二、关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
核查意见
董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：
（以下简称
“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划
规范运行，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
《考核管理办法》符合公司实际情况、考核指标科学、合理，具有
全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公
司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损
害上市公司及全体股东的利益。
三、关于公司《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意
见
董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：
及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干。不包括独立董事、外籍员
工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律
法规等规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象
条件，符合《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在内部公示激励对象的姓名和职级，公示期不少于 10 日。董
事会提名与薪酬考核委员会将在充分听取公示意见后，于 2026 年第四次
临时股东会审议本激励计划前 5 日披露激励对象审核及公示情况说明。
综上所述，董事会提名与薪酬考核委员会同意公司实施本次激励计
划。
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