证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2026-035
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本激励计划有效期自限制性股票首次
授予之日起至激励对象获授的限制性
本次股权激励计划有效期
股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过48个月。
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
?是，预留数量160,000股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例 20%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 9人
激励对象数量占员工总数比例 1.65%
?董事
?高级管理人员
□核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
?其他，药品事业部管理人员、核心骨
干人员及董事会认为需要激励的其他
人员
授予价格/行权价格 46.23元/股
一、股权激励计划目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《江苏浩欧
博生物医药股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激
励计划”）。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 80.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 6,351.8621 万股的 1.26%。其中，首次授予 64.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.01%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 16.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、药品事业
部管理人员和核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事
会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
（1）部分董事、高级管理人员；
（2）药品事业部管理人员、核心骨干人员
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、外籍人员及单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，公司高级管理
人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务
关系。
确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参
照首次授予的标准并依据公司后续发展实际情况确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 案公告日公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
一、部分董事、高级管理人员
职工董事、药品事
业部总经理
小计 44.00 55.00% 0.69%
二、其他激励对象
药品事业部管理人员、核心骨干人员
（4 人）
董事会认为需要激励的其他人员（1 人） 7.00 8.75% 0.11%
预留部分 16.00 20.00% 0.25%
合计 80.00 100.00% 1.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过股权激励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（四）激励对象的核实
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权
激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股
票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
授予价格 46.23 元/股
?前 1 个交易日均价的 50%，46.23 元/股
□前 20 个交易日均价的 50%，46.03 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 50%，47.37 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，55.40 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 46.23 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 46.23 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 46.23 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格
保持一致，即每股 46.23 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
行办法》
管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，减持
公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
持股份管理暂行办法》
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、获授限制性股票及归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
首次授予的限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度营业收入定比 2025 年 各考核年度药品事业部销售收入定比
对应考
归属期 增长率（A） 2025 年增长率（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2026 5.00% 4.00% 60.00% 48.00%
第二个归属期 2027 10.00% 8.00% 125.00% 100.00%
各考核年度对应公司层面归属比例为 M，M 取以下 M1 及 M2 中的孰高值
考核指标 1 考核完成程度 公司层面归属比例（M1）
X ≥Am 100%
各考核年度营业收入实际
An ≤X
增长率（X）
X< An 0
考核指标 2 考核完成程度 公司层面归属比例（M2）
Y ≥Bm 100%
各考核年度药品事业部销
Bn ≤Y< Bm 80%+（Y-Bn）/（Bm-Bn）×20%
售收入实际增长率（Y）
Y< Bn 0
注：上述“营业收入”、“药品事业部销售收入”以公司经审计的年报数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票于 2026 年 9 月 30 日（含当日）前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
度，各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度营业收入定比 2025 年增长 各考核年度药品事业部销售收入定比
对应考
归属期 率（A） 2025 年增长率（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2027 10.00% 8.00% 125.00% 100.00%
第二个归属期 2028 15.00% 12.00% 175.00% 140.00%
各考核年度对应公司层面归属比例为 M，M 取以下 M1 及 M2 中的孰高值
考核指标 1 考核完成程度 公司层面归属比例（M1）
X ≥Am 100%
各考核年度营业收入实际
An ≤X< Am 80%+（X-An）/（Am-An）×20%
增长率（X）
X< An 0
考核指标 2 考核完成程度 公司层面归属比例（M2）
Y≥ Bm 100%
各考核年度药品事业部销
Bn ≤Y< Bm 80%+（Y-Bn）/（Bm-Bn）×20%
售收入实际增长率（Y）
Y< Bn 0
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 个人层面归属比例（N）
优秀、良好 100%
合格 50%
不合格 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
综合考量生物医药行业特性、公司经营现状及中长期战略规划后，本激励计
划选取营业收入、药品事业部销售收入作为公司层面业绩考核指标。其中，营业
收入反映公司整体经营规模与市场拓展成效，药品事业部销售收入聚焦核心战略
产品商业化落地情况。上述指标设置兼顾公司当期经营成果，同时将药品事业部
新业务拓展推进情况纳入考核考量，统筹平衡现有业务经营效益与新业务培育发
展目标，契合公司中长期战略发展规划。设置的考核指标增幅兼具挑战性与可实
现性；同时，能够有效绑定激励对象与公司发展目标，充分调动核心人员积极性，
维护公司及全体股东利益，指标设定具备科学性与合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权董事会依据上述本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会
审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作
废失效等事项。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本
激励计划出具法律意见书。
的情况进行自查。
不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公
告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见书。
单进行核实并发表意见。
董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发
表明确意见。
授予限制性股票并完成公告；若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当
发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法
律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考
核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣
管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
限售和买卖股票。
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
税及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
酬和考核委员会、董事会审议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配
股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性
股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
对象已归属权益继续有效，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限
制性股票相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条
款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕已归属部分的个
人所得税。
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协等情
形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
的。其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前
需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股
票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及
时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属的限制
性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序
办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继
承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 3,080.96 万元
股份支付费用分摊年数 3年
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于草案公告日对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
期限）；
月的波动率）；
年期、2 年期的存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含
预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于 2026 年
首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
（三）股权激励计划终止、激励对象放弃归属时的会计处理方法。
授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可归属条件而终止的除外），
应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额立即计入当期
损益，同时确认资本公积。
认的成本费用和资本公积。
特此公告。
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