FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海盟科药业股份有限公司
的法律意见书
致：上海盟科药业股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药
业”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任盟科药业 2023 年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就本激励计划项下首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第
二个归属期归属的条件未成就以及因此导致上述归属期项下全部已授予但尚未
归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的
上海市方达律师事务所 法律意见书
法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说
明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的
法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海盟科药业股份有限公司章程》
《上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）、《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件及公告、公司书面确认以及本所认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述
是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行
为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相
关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与
原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与股权激励计划的本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或
默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划的本次作废之目的使用，不得由任何其他人使
上海市方达律师事务所 法律意见书
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次作废所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次作废的批准和授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意本次激励
计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利等情况时对本次激励计划的授予价格进行相应调整、对激励对象的
归属资格和归属数量进行审查确认及办理其他必要事宜。
二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意对本激励计划的首次授予激励对象进行调整；同意以 2023 年 5 月
票。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意公司以 2024 年 3 月 26 日为授予日，按照拟定的方案以人民币 5 元/股的授予价
格授予 73 名激励对象 200.00 万股限制性股票。
会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
十九次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，确认本激励计划项下首次授予部分第三个归
属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核指标均未达到《考核办法》
规定的业绩考核目标 C，同意依照《激励计划》及《考核办法》的相关规定，取
消上述归属期项下全部激励对象的归属资格，并作废上述归属期项下全部已授予
但尚未归属的限制性股票，共计 3,885,998 股。董事会中作为激励对象的公司董
上海市方达律师事务所 法律意见书
事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）、王星海已对前述相关议案回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《激励计划》
的有关规定。
二、 本次作废的具体情况
根据《激励计划》
“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性
股票的归属条件”的规定，本激励计划限制性股票的归属条件包括满足公司业绩
“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 C 的，所有
考核要求，
激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”。
根据《激励计划》和《考核办法》的规定，首次授予部分第三个归属期及预
留授予部分第二个归属期对应的公司层面业绩考核目标 C（即最低档归属条件）
需同时满足以下条件：
“（1）2025 年度，公司营业收入不低于 1.6 亿元；
（2）2024 年或 2025 年度，申报并获得受理的 IND（含新增适应症）申请不
少于 1 个，或引入一个在临床阶段的管线；
（3）2023-2025 年累计申报并完成受理一个 NDA 或新药上市获批。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师报字[2026]
第 ZA10442 号），公司 2025 年度营业收入为 141,772,692.05 元（约 1.42 亿元），
未达到业绩考核目标 C 中“2025 年度营业收入不低于 1.6 亿元”的要求，据此，
本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期不满足归
属条件，依照《激励计划》及《考核办法》的相关规定，作废上述归属期项下全
部已授予但尚未归属的限制性股票。
根据公司 2026 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过的
《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》及相关决议，董事会确认公司本激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期的公司考核指标层面归属系数为 0%，所有激励对象
对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，同意作废本次激
励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期合计 3,885,998
股限制性股票。
基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规
定。
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三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《激励计划》
的有关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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