国信证券股份有限公司
关于
桐昆集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二六年八月
目 录
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 16
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 17
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
桐昆股份、本公
指 桐昆集团股份有限公司
司、公司
本独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
本计划、本激励
计划、本次限制 指 桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
性股票激励计划
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员，在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核
心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止的时间段
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《桐昆集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由桐昆股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对桐昆股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对桐昆股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据上市公司
提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、桐昆股份对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
五、本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 股权激励计划的授权与批准
《桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》由桐昆股
份董事会下设提名与薪酬考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和桐昆
股份的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问
报告将针对本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 80 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司及控股子公司任职并签
署劳动/聘用合同。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（董事、高管分别
列示，其他人员分类列示）：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 日股本总额的
股） 例 比例
李圣军 董事、执行总裁 25.00 3.43% 0.011%
沈建松 职工代表董事、副总裁 20.00 2.74% 0.008%
费妙奇 董事、财务总监 20.00 2.74% 0.008%
沈祺超 董事、副总裁 20.00 2.74% 0.008%
徐学根 董事 20.00 2.74% 0.008%
陈晖 董事 20.00 2.74% 0.008%
徐奇鹏 副总裁 20.00 2.74% 0.008%
宋海荣 董事会秘书 15.00 2.06% 0.006%
核心管理人员、其他核心骨干（72 人） 569.00 78.05% 0.239%
合计（80 人） 729.00 100.00% 0.306%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 10%。
二、授予的限制性股票数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 729.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 2,379,001,490 股的
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励计划的有效期、授予日及授予后的相关时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司应当在股东会审议通过本激励计划后 60 日内，向激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）本计划的解除限售安排
在本激励计划通过后，授予的限制性股票自授予完成登记之日起满 12 个月
后可以开始解除限售。激励对象当期未满足解除限售条件的，其已获授的当期可
解除限售的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相
关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票授予完成登记之日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期解除限售，解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予的限制性股票授予完成登记之日起12个月后的首个
第一个解除限
交易日起至限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最 40%
售期
后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个
售期 交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最
后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个
第三个解除限
交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最 30%
售期
后一个交易日当日止
激励对象必须在解除限售有效期内解锁完毕。若未达到解除限售条件，则
当期限制性股票不得解锁；若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期内解锁
的该部分限制性股票由公司回购注销。
（五）本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象根据本激励计划所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 12.09 元，即满足授予条件后，激励对象可以
以每股 12.09 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）授予价格确定方法
本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格系根据公平市
场价原则确定，按照《管理办法》有关授予价格的规定，授予价格不低于股票票
面金额，并按下列价格较高者的 50%确定：
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）激励对象的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购；若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格回购。
（二）解除限售条件
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023-2025 年扣除浙江石油化工有限公
司的投资收益后归属于上市公司股东的净利润均值为基数，对各考核年度净利
润增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。
本激励计划各年度业绩考核要求如下表所示：
净利润增长率
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 500% 400%
第二个解除限售期 2027 550% 440%
第三个解除限售期 2028 600% 480%
注：“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙江石油化工有限公司的
投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。受益于油价的上涨，公司 2026 年上
半年业绩增幅较大。由于国际政治经济形势变化较大，最终业绩能否实现具有较大的不确定性。
公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A ≥ Am X=100%
净利润增长率（A） An ≤ A＜Am X=A/Am×100%
A＜An 0%
若公司未满足/未完全满足上述业绩考核目标，则激励对象对应考核年度不
得归属的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息回购。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依
规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结
果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合
格（C）、不合格（D）四个档次，考评结果对应下表中个人绩效系数确定激励对
象的实际解除限售的股份比例：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当
年实际解除限售额度来解除限售。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划
归属数量×公司层面可归属限制性股票比例×个人层面归属比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购。
第五节 独立财务顾问核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）桐昆股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）桐昆股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且桐昆股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（三）激励计划的实施不会导致桐昆股份股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划符合《管理办法》等有关政策法规的
规定。
二、对公司实施激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
桐昆股份为实施本次股权激励计划而制定的《桐昆集团股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
本次股权激励计划不存在损害桐昆股份及其全体股东利益的情形。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划所规定的激励对象范围和资格符合
《管理办法》的规定。
四、对激励计划权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予 729.00 万股限制性股票，约占本计划草案公告时
公司股本总额 2,379,001,490 股的 0.31%，限制性股票激励计划的权益授出总额
度符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额 10%。
（二）激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：本计划的权益授出额度符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会根据中国证监会相关规
定及公平市场价原则确定，授予价格不低于股票票面金额，并按下列价格较高者
的 50%确定：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 24.17 元/股；
（2）本计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价 21.20 元/股。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为 12.09 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划授予价格的确定方式符合《管理办法》
等相关法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公
司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。”同时桐昆股份已出具书面承诺：“不为激励
对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：桐昆股份
不存在为激励对象提供任何形式的财务资助计划或安排，符合《管理办法》的规
定。
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满 24 个月后，
激励对象在未来 36 个月内分三次解除限售，体现了计划的长期性，同时对限售
期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益输送，
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
八、对公司实施激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据初步确定的授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本次授予的
股权激励成本约为 8,470.98 万元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成
本的影响如下表所示：
年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029年 合计
各年摊销的费用（万元） 1,376.53 4,659.04 1,800.08 635.32 8,470.98
经核查，本独立财务顾问认为：桐昆股份在激励计划中的会计处理部分已对
计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的
方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩的提升造成
公司股价的上涨时，激励对象获得的利益与全体股东的利益成同比例正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本计划的实施将对公司持续经营
能力和股东权益带来一定的正面影响。
十、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。公司层面业绩考核指标为净利润增长率，能够树立公司较好的资本市场形
象，能综合反映公司的盈利成长能力、股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，桐昆股份还对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：本计划中所确定的绩效考核体系和考核办法
具有合理性，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四节所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，从《桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司的公告原文为
准。
（二）作为桐昆股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
励计划的实施尚需经桐昆股份股东会审议通过。
第六节 备查文件
性股票激励计划相关事项的核查意见
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
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