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高朋（上海）律师事务所
关于英科再生资源股份有限公司
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的
法律意见书
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关于英科再生资源股份有限公司
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：英科再生资源股份有限公司
本所接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）
委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问，就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《英科再生资源股份有限公司
生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称《考核办法》）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整的法律问
题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销及本次
调整所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整之目的
使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权
《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，2025 年 5 月 30 日
公司在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2025 年 5 月 30 日至
提出的异议。此外，公司薪酬与考核委员会对本次激励计划对象名单进行了核查，
并于 2025 年 6 月 10 日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
股票授予结果公告》，授予的 7,370,000 股第一类限制性股票已于 2025 年 7 月
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月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。
于调整限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。前述股份已于 2026 年 7 月 29 日完成注销，公司于 2026 年
第一类限制性股票回购注销实施公告》。
于调整限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、
本次回购注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）第一个解除限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分
别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个
月。本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
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自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自限制性股票登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至
第五个解除限售期 限制性股票登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
本次激励计划授予的限制性股票的登记完成日为 2025 年 7 月 21 日，本次激
励计划授予的限制性股票第一个限售期已于 2026 年 7 月 20 日届满。
（二）解除限售条件达成的说明
激励计划限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见的审计报告；
满足解除限售条件。
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对 象未发生 前述
情形，满足解除限售条
取市场禁入措施；
件。
（三）公司层面业绩考核要求：
根 据 公 司 2025 年 年 度
营业收入（亿元） 净利润（亿元）
解除限 考核 报告，公司2025年实现
售期 年度 目标值 触发值 触发值 营业收入35.46亿元，达
目标值（Bm）
（Am） （An） （Bn） 到业绩考核目标值，公
第一个 司层面 解除限售 比例
解除限 33.63 23.54 3.53 2.47 为100%。
年
售期
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业绩考核目标 考核指标完成情况 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度公司
实际达成的营业收 Am＞A≥An X1=A/Am*100%
入（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度公司
实际达成的净利润 Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
(B）
B
公司层面解除限售
X 取 X1 和 X2 的孰高值
比例（X）
注：1、上述“营业收入”以公司年度报告中所披露的数据为准。
计的归属于母公司股东的净利润（扣非前），并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
根据公司 2025 年度绩
效考核结果，剩余仍然
在职的 540 名激励对象
中：
效评价结果为 A+、A、
B+，个人层面解除限售
比例为 1；
（四）个人层面绩效考核要求： 评价结果为 B，个人层
考核等级 A+、A、B+ B C+ C D 面解除限售比例为
个人层面解除限售比 0.9；
例（P）
效评价结果为 C+，个
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司 人层面 解除限售 比例
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 为 0.8；
效评价结果为 C，个人
层面解 除限售比 例为
评价结果为 D，个人层
面解除限售比例为 0；
前述激 励对象因 个人
层面绩效考核不达标/
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未完全 达标而不 得解
除限售的限制 性股票
由公司回购注销，前述
事项已 经公司 董事会
审议通过。
（三）本次解除限售具体情况
本次 符合解除限售条件的激励对 象共 538 名，可解 除限售股份数量 为
本次解除限售数
获授的限制 本次可解除限
序 量占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 售限制性股票
号 已获授予限制性
（股） 数量（股）
股票比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
核心技术人员、技术
经理
小计（7 人） 540,000 104,800 19.41%
二、其他激励对象
重要管理及技术（业务）骨干（531 人） 6,196,000 1,218,440 19.66%
合计 6,736,000 1,323,240 19.64%
注：鉴于公司于 2025 年 12 月 2 日披露了《关于选举第五届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：
董事会职工代表董事；2025 年 12 月 2 日披露了《关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事
务代表的公告》（公告编号：2025-066），换届完成后杨奕其女士不再担任公司董事、李志杰先生不再担
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任公司总工程师职务，据此对本次解除限售的人员名单信息做了相应更新。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的限制
性股票第一个限售期的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条
“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，
离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。
根据公司提供的离职证明材料及公司的说明，鉴于 20 名激励对象因个人原
因离职而不再满足激励资格，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的
根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条
“限制性股票的解除限售条件”第四款“个人层面绩效考核要求”的规定：“激
励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”
鉴于有 4 名激励对象 2025 年绩效考核结果为 B，个人层面解除限售比例为
励对象 2025 年绩效考核结果为 D，个人层面解除限售比例为 0，公司决定回购
注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 33,960 股限制性股票。
综上，上述回购注销的限制性股票数量合计为 146,960 股，占本次回购注销
前公司总股本 193,144,490 股的 0.08%。
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（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》及公司第五届董事会第六次会议决议，若 2026 年半年度
利润分派方案实施完毕后回购注销，则本次回购注销的价格为 11.69 元/股。
（三）回购注销的资金来源
根据《激励计划》及公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源
全部为自有资金，回购资金总额预计为 1,717,962.40 元及同期定期存款利息的合
计。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、
数量、价格、资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
四、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”/“四、
限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
鉴于公司 2026 年半年度权益分派已经公司董事会审议通过，公司预计先实
施 2026 半年度利润分派方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据 2025
年第一次临时股东会的授权及 2026 年半年度权益分派实施情况对本次回购注销
的回购价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法及价格
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根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”/“四、
限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生派息事项，限制性股票回购
价格调整方法如下：
P＝P0-V=11.79-0.10=11.69 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
若 2026 年半年度利润分派方案实施完毕后，则本次回购注销的回购价格将
由 11.79 元/股调整为 11.69 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《公司
法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限
售、本次回购注销及本次调整取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票第一
个限售期的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等事项符合《公
司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的
信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销事宜所引
致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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