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北京市竞天公诚律师事务所
关于《桐昆集团股份有限公司
法律意见书
致：桐昆集团股份有限公司
本所接受桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》（以下称“《自律监管指南 1
号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2026 年限制性股票激励计划事宜
（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
同意，不得用作任何其他目的；
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司系依据浙江省人民政府证券委员会于 1999 年 8 月 18 日核发的《关于同
意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》（浙证委[1999]62 号）设立的股
份公司。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2011 年 4 月
监许可[2011]552 号文）核准，并经上海证券交易所（以下称“上交所”）批准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，并于 2011 年 5 月 18 日在
上交所上市交易。
根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330000146846252J
名称 桐昆集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈蕾
注册资本 237,900.149 万元
住所 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢
营业期限 自 1999 年 9 月 27 日至长期
经营范围 许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装
制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；
机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经本所律师查验，公司依法有效设立；截至本法律意见书出具之日，公司不
存在依据《公司法》《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27 日对
公司 2025 年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审
[2026]10768 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27 日对
公司 2025 年度的内部控制情况出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》
（天健审[2026]10769 号）以及公司《2023 年度利润分配预案》《2024 年度利润
分配预案》《2025 年度利润分配预案》，并经公司确认，公司不存在《管理办
法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次
股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定
（一）《桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
经本所律师查验，公司于 2026 年 8 月 25 日召开第十届董事会第三次会议，
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经
审阅，《激励计划（草案）》中载明了激励计划的目的与原则、激励计划的管理
机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量及分配、激励计划
的时间安排、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予
与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、
限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象异动的处理、公司与激励对象之间相关争议与纠纷的解决机制、限制性股票的
注销及回购原则、附则等内容。
经审阅，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象为公司任职的董事、
高级管理人员，在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干。
对符合激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员
会提名，并核实确定，经公司董事会、股东会审议通过后执行。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的激励对象共计 80
人，为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员及核心骨干。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任，激励计划所有激励对象必须在本激励计划有效期内于公司及控股子公
司任职并签署劳动/聘用合同。
本次激励计划涉及的拟授予激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）不能成为激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象不存在下列不能成为激励
对象的情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
若在激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确定依据符合《管
理办法》第八条等的相关规定。
（1）激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）激励计划拟授出限制性股票的数量和分配
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 729.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 2,379,001,490 股
的 0.31%，激励计划不设置预留份额。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 10%，激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%。
本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的股票来源符合《管理
办法》第十二条等的相关规定，激励计划的数量和分配符合《管理办法》第十四
条等的相关规定。
（1）激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
（2）激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在激励计划提交公司股东
会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得授出权益的期间不计入
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
A、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
D、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根
据解除限售安排适用不同的限售期。本次授予的限制性股票限售期分别为自授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，满足解除限售条件的激励对象按
照 40%、30%和 30%的比例分三期办理解除限售事宜。
（4）激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票解除限售安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交易 40%
售期 日起至限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限
日起至限制性股票授予登记完成日起 36 个月内的最后 30%
售期
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限
日起至限制性股票授予登记完成日起 48 个月内的最后 30%
售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的
原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（5）激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体包括但不限于：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
C、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
D、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条等的相关规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的授予价格为每股
性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格确定为 12.09 元/股，不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.17 元的 50%，为
每股 12.09 元；
B、《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价（前
为每股 10.60 元。
本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第二十三条等的相关规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。公司发生该等情形之一
的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格回购。
②激励对象未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。激励对象出现该等
情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
（3）激励对象的绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年
度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023-2025 年
扣除浙江石油化工有限公司的投资收益后归属于上市公司股东的净利润均值为
基数，对各考核年度净利润增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面
归属比例.
限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
净利润增长率
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 500% 400%
第二个解除限售期 2027 550% 440%
第二个解除限售期 2028 600% 480%
注：“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙江石油
化工有限公司的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。受益于
油价的上涨，公司 2026 年上半年业绩增幅较大。由于国际政治经济形势变化较大，最终业
绩能否实现具有较大的不确定性。
公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A ≥ Am X=100%
净利润增长率（A） An ≤ A＜Am X=A/Am×100%
A＜An 0%
若公司未满足/未完全满足上述业绩考核目标，则激励对象对应考核年度不
得归属的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息回购。
②个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效将依据公司制定的《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定
组织实施，依法依规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年
度个人绩效考核结果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果划分为优秀
（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考评结果对应下表中
个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份比例：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归
属数量×公司层面可归属限制性股票比例×个人层面归属比例
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购。
本所认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》
第十条等的相关规定；本次激励计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条
等的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项的，激励计划设定了对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整的
方法，并明确了相关的调整程序。
本所认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条、
《公司章程》的规定和激励计划的安排等相关规定。
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对激励计划的目的与
原则、激励计划的管理机构、限制性股票会计处理、限制性股票激励计划的实施
程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象异动的处理、公司与激
励对象之间相关争议与纠纷的解决机制、限制性股票的注销及回购原则、附则等
内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，并同意将其提交公司第十届董事会第三次
会议审议。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2026
年第四次临时股东会的议案》等相关议案，确定于 2026 年 9 月 15 日召开 2026
年第四次临时股东会，将本次激励计划相关的议案提交公司 2026 年第四次临时
股东会审议，本次作为激励对象的董事及关联董事均已根据《公司章程》《管理
办法》的规定进行了回避。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚
待履行如下程序：
公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会提名与薪酬考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售、登记、公告和回购等
事宜。
综上，本所认为，除公司尚需召开股东会审议本次激励计划外，本次激励计
划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划已经履行的程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》《公司
章程》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司尚需按照《管理办法》第五十三条的规定公告与本次激励计划有关的董
事会会议决议、董事会提名与薪酬考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其
摘要、公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，以及根
据其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次激励计划继
续履行后续的相关信息披露义务。
五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不为任何激励对象依激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司董事会提名与薪酬考核委员会意见就本次激励计划已发表意见，认为：
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
本所认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划
的主体资格；本次激励计划具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》规定的相关内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的内容；除公司尚需召开股东会审议本次激励计划外，
本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划的拟订、审
议等已经履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 1 号》及《公司章程》的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行
现阶段的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相
应的后续信息披露义务；本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规
的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益及违反有关法律法规的情形。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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