国信证券股份有限公司
关于桐昆集团股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆
集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集
资金监管规则》等有关规定，对桐昆股份募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金总额 1,969,999,988.64 元
募集资金净额 1,961,770,200.52 元
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
二、募集资金使用及节余情况
募集资金承诺 募集资金实际 节余募集
结项名称 结项时间 使用金额（万 使用金额（万 资金金额
元） 元） （万元）
江苏省洋口港经济开发区
热电联产扩建项目
年产 15 万吨表面活性剂、
项目
浙江恒翔新材料有限公司
二期年产 20 万吨高端界面 2026 年 5 月 32,008.92 32,014.83 -
剂项目
节余募集资金合计金额 17,796.98 万元
节余募集资金使用用途及相应金额 ?补流，17,796.98 万元
注 1：根据 2021 年非公开发行 A 股股票方案，公司将募集资金用于“江苏省洋口港经济开
发区热电联产扩建项目”和“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”。
后因市场需求情况的改变，2024 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通
过了《关于变更部分募投项目的议案》，2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东
大会审议通过了上述事项。公司将 2021 年非公开发行股票募投项目中的“年产 15 万吨表面
活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金及产生的利息共计 32,008.92 万
元变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”。
注 2：公司本次募集资金净额为人民币 196,177.02 万元，截至 2026 年 8 月 25 日，公司实
际已累计使用募集资金 181,064.49 万元，节余募集资金 17,796.98 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益等；以及一笔尚未支付的金额 8.73
万元的“发行权益性证券直接相关的外部费用”）。综上，募集资金余额实际为 17,796.98
万元。
（一）募集资金投资项目结项情况
该项目总计7台锅炉生产线，2023年已全部达到可使用状态，目前各单元设
备均运行正常。
该项目已建设完成12条表活生产线，7条纺织专用助剂生产线，均处于稳定
生产状态。原项目设计中剩余13条纺织专用助剂生产线因市场原因尚未采购安装。
该募投项目剩余募集资金已投入变更后的募投项目“浙江恒翔新材料有限公司二
期年产20万吨高端界面剂项目”。
该项目具备年产20万吨高端界面剂的生产能力。项目已于今年5月进入试生
产阶段，公司将在试生产期间组织完成建设安全设施验收工作并办理取得相关证
件，试生产至目前生产稳定，负荷逐渐提升中。
（二）募集资金节余的主要原因
监督和管理，合理地降低了项目实施费用。
（三）节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源、降低财务成本，
公司将募集资金投资项目结项后的节余金额17,796.98万元（具体金额以募集资金
专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专
户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入
自有资金账户实际金额合计数为准。节余募集资金永久补充公司流动资金后，募
投项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。
（四）本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金
对公司的影响
公司本次将已建成并达产的募投项目结项、使用募投项目节余的募集资金永
久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、
降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正
常生产经营产生重大不利影响。
三、本次审议履行的程序
本事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。该事项是根据募投项目
实施的实际情况做出的审慎决定，不存在违规使用募集资金的情形， 不会对公
司的正常经营产生重大不利影响。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需
提交公司股东会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于本次将募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项，已经上市公司审计委员会及董事会审议通过，履
行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定，相关事项尚需提交股东会审议。公司将节余募集资金永久补充
流动资金将避免募集资金闲置，有利于调节公司资金结构，提高募集资金使用效
率，符合全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱星晨 王 颖
国信证券股份有限公司
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