国金证券股份有限公司
关于上海翔港包装科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二六年八月
上海翔港包装科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《上海翔港包装科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
上海翔港包装科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有
本保荐书、保荐书、本发行保
指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐
荐书
书
上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可
募集说明书 指
转换公司债券募集说明书
发行人、上市公司、公司、本
指 上海翔港包装科技股份有限公司
公司、翔港科技
发行、本次发行、本次向不特 上海翔港包装科技股份有限公司本次向不特定对象发
指
定对象发行可转债 行可转换公司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾
数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有 9 年投资银行从业经历，先后主持或参与了翔港科技、超捷股份、恒
勃股份、恒业股份等 IPO 项目，翔港科技可转债、祥鑫科技可转债、中海
王监国
达非公开等再融资项目，*ST 巴士重大资产重组项目、杭化科技新三板挂牌
等多个项目。
具有 18 年投资银行从业经历，先后主持或参与了青松股份、元力股份、榕
基软件、麦迪电气、润达医疗、翔港科技、超捷股份、恒勃股份等 IPO 项
王强林
目，大名城借壳上市项目，大名城非公开、常铝股份非公开、润达医疗非
公开、翔港科技可转债等多个项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
陈妍伶：具有 9 年投资银行从业经历，先后主持或参与了超捷股份、恒勃股份、睿
思凯等 IPO 项目，翔港科技可转债、*ST 巴士重大资产重组项目，杭化科技、嘉耐股份
新三板挂牌等多个项目。
吕芸、陆昊迪、严德胜、季文浩。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 上海翔港包装科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Sunglow Packaging Technology Co., Ltd
法定代表人 董建军
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注
注册资本 30,259.44 万元
注册地址 上海市浦东新区泥城镇翠波路 299 号
办公地址 上海市浦东新区泥城镇翠波路 299 号
成立日期 2006 年 8 月 30 日
统一社会信用代码 91310115792736664G
股票上市地点 上海证券交易所主板
股票简称 翔港科技
股票代码 603499
电话 021-58075851
传真 021-58126086
电子信箱 xg@sunglow-tec.com
网址 http://www.sunglow-tec.com/
许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其
他印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装服务；纸
制品制造；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进
经营范围
出口；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；数字广告设计、代
理；数字广告制作；平面设计；包装专用设备销售；软件开发；软件
销售；塑料制品制造；塑料制品销售；日用杂品销售；电子产品销售；
五金产品零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；音响设备销售；日用木制品销售；
建筑装饰材料销售；非居住房地产租赁；物业管理。【除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
注：2026 年 6 月，公司根据《2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》完成权益分派，
公司总股本增至 42,363.2146 万股。截至本发行保荐书出具日，本次股本变动工商变更登记手续尚
未办理完成。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 156,131.54 158,194.43 154,999.86 117,489.28
负债总额 53,704.78 62,029.12 67,428.17 53,474.27
所有者权益合计 102,426.76 96,165.31 87,571.69 64,015.01
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少数股东权益 7,093.19 6,655.27 5,357.69 3,983.58
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 53,840.64 103,460.17 88,531.95 69,408.56
营业成本 40,652.69 76,294.04 66,632.10 55,904.87
营业利润 9,965.07 14,783.97 8,579.25 1,437.67
利润总额 9,905.82 14,783.88 8,621.73 1,490.07
净利润 8,696.47 12,924.57 7,947.18 1,964.06
归属于母公司股东
的净利润
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
-12,940.82 -12,765.37 18,349.81 -3,235.71
额
项目
/2026 年 1-6 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
流动比率（倍） 1.81 1.10 0.94 1.58
速动比率（倍） 1.55 0.91 0.76 1.26
资产负债率（合并） 34.40% 39.21% 43.50% 45.51%
资产负债率（母公
司）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/
年）
每股经营活动现金
流量（元/股）
每股净现金流量
（元/股）
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注 1：上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
注 2：2026 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率数据已经简单年化处理。
注 3：2026 年 6 月，公司完成 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向权益分派股
权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 4 股，公司股本增加至 423,632,146 股，考虑报告期内数
据的可比性，2023 年至 2025 年的每股经营活动现金流量和每股净现金流量已按本次资本公积转增
股本后的股份数量重新计算。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
系。
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（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
经核查，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的重要业务往来。
本保荐机构担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构、主承销
商，将依法履行职责。截至本发行保荐书出具日，除前述事项外，本保荐机构及其关联
方与发行人及其关联方之间不存在其他需要说明的业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
翔港科技项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行
了质量验收及内核，具体如下：
质量控制部门派出姚文娟、邹佳颖进驻项目现场，于 2026 年 6 月 9 日至 2026 年 6
月 12 日对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目
组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性
和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，
项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和
现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
交所下发的《翔港科技补正意见》。项目组根据《翔港科技补正意见》对发行人展开补
充尽职调查，并根据发行人 2026 年 8 月 15 日披露的 2026 年半年度报告更新全套申报
文件。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券申报文件涉及财务数据更新及调整募
集资金规模，项目需要重新履行质量验收、问核、内核程序。
于 2026 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 11 日组织二次质量验收，形成质控预审意见并反馈
至业务部门项目组。
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项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对
申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项
目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风
控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报
告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其
他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
重要事项的尽职调查情况逐项进行了二次问核。
翔港科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2026 年 6 月 30 日召开。
经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了翔港科技向不特定对象
发行可转换公司债券项目。
翔港科技向不特定对象发行可转换公司债券项目二次内核会议于 2026 年 8 月 21
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了翔港科技向不
特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对翔港科技进行了必要的尽职调查，申报
文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为
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翔港科技具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，翔港科技拟通过向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市
公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构以及聘请北京荣大科技股份有限公司提供咨询服务之外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，保荐机构不
存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相
关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资
料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监
会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律
师及发行人会计师经过充分沟通后，认为翔港科技已符合向不特定对象发行可转换公司
债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐翔港科技向不特定对象发行可转换公司债券
项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次发行经翔港科技第四届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东会和第四
届董事会第十二次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策
程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权
益。
综上，公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。
（2）本次发行已经股东会审议通过
公司本次发行已经股东会审议通过，《募集说明书》中已规定具体的转换办法。
综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零二条之“股份有限公司经股东会决议，
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或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规
定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管
理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，
并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。”的规定。
（3）本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换。
综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的公司债
券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者
不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件。
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设
立股东会、董事会及内部经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各
部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度
的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下
列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别
为 768.56 万元、6,573.08 万元和 11,626.99 万元，平均可分配利润为 6,322.88 万元。按
照本次发行募集资金总额 47,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利
率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润
足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下
列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规
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定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行拟募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用
于彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产
性支出。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规
定。
（4）公司具有持续经营能力
公司系国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于以彩盒、
标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、烟草等领域的企业
提供全方位的包装印刷服务。通过公司及各子公司的业务协同，公司业务已实现包装印
刷（外包材）、包装容器（内包材）和化妆品（内容物）业务的全覆盖，客户覆盖上海
烟草包装印刷有限公司、上海烟草集团有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、安
徽中烟工业有限责任公司等烟草公司以及联合利华、上海家化、百雀羚、歌帝梵、赫力
昂中国公司等食品、日化、保健品行业的知名企业，客户覆盖面广、合作稳定性强，因
此公司具有持续经营能力。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：”之“（二）具
有持续经营能力；”的规定。
（5）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司以前年度公开发行可转换公司债券及其他债务均不
存在违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
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公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开发行公
司债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“二、本次发行符合相
关法律规定”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“2、
本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（1）公司具备健全且运行良好的组织
机构”。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，
应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
具体分析详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合
《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“2、本次发行符合《证券法》规定的发行
条件”之“（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，
应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息；”的规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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公司合并口径资产负债率分别为 45.51%、43.50%、39.21%和 34.40%，公司整体财务状
况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。
净额分别为 7,551.30 万元、16,181.89 万元、25,215.49 万元和 13,855.60 万元，保持正向
流入，且持续增加，体现了公司整体良好的经营态势，不存在异常情形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，
应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；”的规
定。
（4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 187.93 万元、5,897.59 万元和 11,250.17 万元，
最近三个会计年度盈利；最近三年，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 0.31%、7.93%和 13.10%，平均加权平均净资产收益率
为 7.11% ，不低于 6%。
综上，公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符
合下列规定：”之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近
三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条规
定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到上交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，
上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
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第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下
列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；”
的规定。
（6）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在
已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能
力。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，
上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下
列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。
（7）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券期货
法律适用意见第 18 号》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制
制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已
制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。
公司已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程
序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执
行。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效
的内部控制。公司 2023 年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
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伙）审计，2024 年度和 2025 年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了普华永道中天审字(2024)第 10056 号、信会师报字[2025]第 ZA11650
号和信会师报字[2026]第 ZA11401 号标准无保留意见的审计报告。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，
上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下
列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告；”的规定。
（8）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 611.54 万元，占 2026 年 6
月 30 日合并报表归母净资产的比例为 0.64%，故公司不存在最近一期末持有金额较大
的财务性投资的情形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，
上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下
列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；”
的规定。
（9）公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形。
（10）公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形。
（11）公司本次发行的募集资金使用符合相关规定
公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相
关规定，具体如下：
本次发行募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于
彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政
审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定。
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
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公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性
截至本发行保荐书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩
产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。同时公司关联交易均
履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备独立的业务资质和独立开展业务的
能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。
用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损
和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（12）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”
的规定
本次发行募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于
彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧
密围绕公司主营业务展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确
定。
综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一
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般规定。
（1）公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确
定
本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股
东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，
则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转
股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上
市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人
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士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特
殊规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 611.54 万元，占 2026 年 6
月 30 日合并报表归母净资产的比例为 0.64%，故公司不存在最近一期末持有金额较大
的财务性投资的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”的规定。
违法行为”的理解与适用
截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
公司合并口径资产负债率分别为 45.51%、43.50%、39.21%和 34.40%，公司整体财务状
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况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。
净额分别为 7,551.30 万元、16,181.89 万元、25,215.49 万元和 13,855.60 万元，保持正向
流入，且持续增加，体现了公司整体良好的经营态势，不存在异常情形。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并口径的归母净资产为 95,333.56 万元，公司本次
发行可转债拟募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数）。本次发行完成后，累计
债券余额为 47,000.00 万元，占报告期末公司合并口径的归母净资产的比例为 49.30%，
不超过最近一期末合并归母净资产的 50%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
本次发行募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于
彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金。本次募投项目符合行业发展趋
势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次募投项目的资金需求，系综合考虑公司
经营状况确定的融资规模，具有合理性。因此，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、
融资规模合理。
公司前次募集资金到位于 2020 年 3 月，本次发行首次董事会决议日为 2026 年 5
月 28 日，本次发行首次董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融
资规模”的规定。
本次发行募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于
彩盒包装扩产项目、研发中心升级项目及补充流动资金。其中，募集资金用于补充流动
资金（含铺底流动资金）的金额为 13,468.43 万元，占本次拟募集资金总额的比例为
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“募集资金用于补流还贷
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如何适用第四十条‘主要投向主业’”的规定。
综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）技术研发风险
公司需及时跟踪包装印刷行业的前沿技术，如数字印刷、防伪印刷、绿色印刷、自
动化与智能制造等方向，持续加大相关研发投入，以保持在同行业中的技术竞争优势。
若公司对技术路线、产品研发方向或市场需求趋势发生误判，或新技术、新工艺的成熟
度未达预期，可能对公司的技术创新、新品开发及业务持续增长产生不利影响。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司生产成本中直接材料占比较高，主要原材料包括纸张、塑料粒子等。其中，纸
张价格受木浆等大宗商品价格波动影响较大，塑料粒子受原油价格影响较大。原材料价
格波动将直接影响公司产品成本，进而影响毛利率和盈利水平。此外，原材料价格上涨
将导致采购占用更多流动资金，加大公司营运资金压力。
（3）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税率等税收优
惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来公
司不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，
将面临税费上升、利润水平下降的风险。
（1）毛利率及经营业绩下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 19.46%、24.74%、26.26%和 24.49%，其中主营
业务毛利率分别为 17.44%、23.20%、25.04%和 23.25%，呈现先升后降的波动特征。若
未来受宏观经济、行业政策、市场竞争等多重不利因素影响，公司主要产品售价大幅下
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降、下游客户需求萎缩；或受市场供需、地缘政治等因素影响，原材料价格大幅上涨；
亦或公司难以有效管控原材料以外的各项经营成本，公司毛利率或将持续承压，存在经
营业绩下滑的风险。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司的存货账面价值为 9,590.61 万元、10,556.14 万元、9,911.48 万
元和 11,905.98 万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.16%、6.81%、6.27%和 7.63%，
报告期内，公司存货周转率分别为 5.40 次/年、6.01 次/年、6.59 次/年和 6.61 次/年（已
年化）。公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提存货跌价准备，若未来产品
价格大幅下降或发生灭失，公司存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影
响。
（3）应收账款坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值合计分别为 24,851.40 万元、32,220.75 万元
应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利
变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对
公司未来业绩造成不利影响。
（二）行业相关的风险
公司主要产品为彩盒、塑料容器等包装产品，服务于日化、食品、烟草等行业。其
中，日化、食品包装领域企业数量众多，市场竞争激烈。现有竞争对手如果在交付时效
性、产品质量、设计创新能力、价格及客户响应等方面优于公司，可能导致公司市场份
额出现下滑。烟草包装领域对供应商的技术、资质及服务能力要求较高，进入门槛相对
较高，竞争激烈程度相比日化、包装领域较低，但公司需要在市场竞争中获得突破，同
样面临较大的竞争压力。
此外，国内包装印刷行业整体集中度较低，部分中大型印刷企业正积极向高附加值
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的烟包、防伪包装、功能包装等领域拓展。随着更多竞争对手进入公司核心业务领域，
公司面临市场竞争加剧的风险。若公司无法通过自身经营维持技术、设计及客户服务等
方面的竞争优势，或不能妥善应对市场环境变化并持续满足客户需求，可能在市场竞争
中无法保持现有优势，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
公司主要客户分布在日化、食品和烟草行业。烟草行业受控烟政策、税收调整及行
业整合等因素影响，需求存在不确定性；日化和食品行业则与居民消费能力、社会消费
品零售总额等宏观经济指标密切相关，易受经济周期波动影响。如果宏观经济增速放缓
或下游行业景气度下降，可能导致客户缩减包装采购预算、压低采购价格或延长账期，
进而对公司订单规模、销售价格和回款效率产生不利影响，进而影响公司盈利能力和现
金流水平。
（三）其他风险
（1）可转债价格及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影响较大。
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、
金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价波
动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而
给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。
（2）可转债未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、
经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。本次发行设置了转股
价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时
向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可
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转债在转股期内不能转股的风险。
（3）可转债本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并
承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影
响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获
得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。
（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资
项目尚未产生收益。如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
（5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基
于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向下修正方案，
或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东会表决通过。因此，本次可转
债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，
故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（6）信用评级风险及本次发行未提供担保风险
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致信用级别发生不利变化，
将增大投资者的风险。本次发行未提供担保措施，如果由于公司外部经营环境、自身或
评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资
者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（7）可转债转换价值降低的风险
公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次
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可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值可能降
低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，
如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格
仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人
的利益可能受到不利影响。
（1）募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次募投项
目实施的可行性进行了充分论证，主要产品已经获得下游客户认可，同时公司积极开发
新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政
策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发
展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时
消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（2）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，将对公
司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相关项目已经公
司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，项目实施
过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集
资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等情况，可能会导致项目建设无法如
期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
（3）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募
集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有
利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来项目建成投产后的市
场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；项目实施过程中可能出
现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目不能达到预期收益。
（4）募投项目研发失败风险
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公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹
配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增
加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产
生不利影响。
五、发行人发展前景的评价
公司所处包装印刷行业是以印刷工艺为核心技术，面向消费市场提供产品包装、品
牌展示与信息传递服务的关键配套性基础产业，是国民经济体系的重要组成部分，亦属
于国家消费品工业体系中的基础配套产业。该行业覆盖纸制品包装、塑料包装、金属包
装、玻璃包装等多个细分领域，产品广泛应用于日化、食品、饮料、烟草、医药、消费
电子等行业，主要下游客户为各消费品领域的品牌制造商及零售商。行业景气度与社会
消费品零售总额、居民消费水平及消费升级趋势高度相关。
近年来，我国社会消费品零售总额持续增长，消费市场稳步扩大。根据国家统计局
数据显示，2025 年我国社会消费品零售总额首次突破 50 万亿元大关，达 501,202 亿元，
同比增长 3.7%。在消费升级、电商发展和品牌竞争加剧的背景下，消费品企业对包装
印刷产品的品质、设计、环保性和交付效率提出更高要求，包装印刷作为品牌价值延伸
和产品功能延伸的重要载体，其战略地位日益凸显。同时，国家对塑料污染治理和循环
经济的高度重视，对包装印刷企业的环保合规能力、新材料研发能力和绿色供应链管理
能力提出了明确要求。以环保水性油墨、无溶剂复合技术、可降解包装材料、单一材质
可回收包装等为代表的绿色包装技术和产品，正加速在日化、食品、烟酒等下游领域实
现规模化应用。根据中国包装联合会数据，2025 年我国包装行业规模以上企业 20,230
家，累计完成收入 20,546.27 亿元。行业整体体量巨大，但集中度偏低，在环保政策趋
严和下游客户对供应链集中化要求提高的背景下，头部企业市场份额持续扩大。
此外，随着“十五五”规划的启动和消费品市场的持续升级，包装印刷行业正迎来
由“规模扩张”向“品质升级+智能绿色”转型的关键阶段。高端化、绿色化、智能化、
一体化集成的综合包装解决方案需求持续扩大，推动产业链从单一印刷加工向“创意设
计+智能制造+全流程服务”的系统解决方案升级，行业技术门槛与市场集中度同步提升。
行业整体处于结构优化、绿色转型、高质量发展的通道，长期发展前景广阔。
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本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，彩盒包装扩产项目系公司现有彩盒核心
业务的产能扩充投资，研发中心升级项目系公司强化技术研发能力的必要布局，补充流
动资金项目系满足现有业务经营规模增长所带来的资金需求。三个项目共同服务于公司
主业的长远可持续发展，符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施将有助于公司加快实现发展战略目
标，提高持续盈利能力和综合实力，有利于进一步提升核心竞争力，增强可持续发展能
力。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展前景良好、业务发展目标明确，盈利预
期良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核
心竞争力，满足发行人业务发展需求，符合发行人及全体股东的利益；发行人具有良好
的发展前景。
（以下无正文）
上海翔港包装科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
陈妍伶
保 荐 代 表 人： 年 月 日
王监国
年 月 日
王强林
保荐业务部门负责人： 年 月 日
谭 军
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总裁： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
上海翔港包装科技股份有限公司 发行保荐书
附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为上海翔港
包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权王监国、王强
林担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。项目协办人为陈妍伶。
特此授权。
保荐代表人：
王监国 王强林
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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