国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司章程》 指 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）
《股票激励计划 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划
指
（草案）》 （草案）》
《考核管理办 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
指
法》 实施考核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026年4月修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
本次激励计划 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司2026年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
限制性股票、第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
二类限制性股票 分次获得并登记的公司股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
的法律意见书
致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏浩欧博生物医药股份
有限公司（以下简称“公司”、“浩欧博”）的委托，担任江苏浩欧博生物医药股份
有限公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）浩欧博系依法存续的股份有限公司
依据公司提供的《营业执照》
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、国家企业信用信息公示系统网站公示的信息，截至本法
律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
统一社会信用代码 91320594690261995C
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东堰里路 9
住所
号
法定代表人 JOHN LI
注册资本 6,351.8621 万元
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
成立日期 2009 年 6 月 8 日
营业期限 长期
一、二、三类体外诊断试剂、二类医疗器械软件的生产；一、二、
三类医疗器械(含体外诊断试剂，不含植入类产品）的销售、进出
口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（按许可证核定范围经营），
销售自产产品；一、二、三类医疗器械、医疗器械软件的技术研
发、技术咨询、技术服务、技术转让。自有房屋租赁。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：
第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下
列情形：
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过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散
公司；
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁发的证监许可〔2020〕
批复》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）公告的上证公告（股票）〔2021〕
的公告》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 1,283.5105 万股
人民币普通股股票，并于 2021 年 1 月 13 日起在上交所科创板上市交易，证券简
称为“浩欧博”、证券代码为“688656”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上
市的股份有限公司，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上
市的情形。
（三）公司不存在不得实施股票激励计划的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2026）专
字第 70070575_I04 号”《内部控制审计报告》、“安永华明（2026）审字第
第七条规定的不得实行股票激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板挂
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牌上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规及公司章程规定需要终止的情形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂
停上市、终止上市的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股票激励
计划的情形，公司具备实行股票激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次股票激励计划的主要内容
的议案。
经核查，
《股票激励计划（草案）》共分十四章，已包含《管理办法》规定的
以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
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（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划采取的激
励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划拟授予的
限制性股票数量为 80 万股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额
案）》公告时公司股本总额的 1.01%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；
预留 16.00 万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.25%，预
留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
根据本次激励计划之激励对象出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计不超过《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的有效期
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 48 个月。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股票激励计
划（草案）》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和《上市规则》等法律、行政
法规的规定。
三、本次股票激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浩欧博就本次激励计划已经
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履行了下列法定程序：
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第四届董事会第三次会议审
议。
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及与本次激励
计划相关的议案。
核查意见，董事会薪酬与考核委员会认为公司实施股权激励计划可以健全公司的
激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，将企业和员工的利益紧密绑定，
充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心团队和未
来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核
委员会一致同意公司实行 2026 年限制性股票激励计划。
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
本次激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票
的授予、归属（登记）、作废失效等事项。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司应当在规定的时间内授予激励对象限制性股票并完成公告。随着本
次激励计划的进展，公司董事会根据股东会的授权办理限制性股票的授予、归属、
取消归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激
励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。公司实施本次激励计划尚
需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审议程序。本次激励
计划经公司股东会审议通过后方可实施。
四、关于本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
根据公司提供的员工花名册、公司出具的书面确认，本次激励计划涉及的首
次授予部分的激励对象共计 9 人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含控
股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、药品事业部管理人员和核心骨干人
员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准并依据公司后续发展实际情况确定。
（二）本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
依据公司第四届董事会第三次会议决议、
《股票激励计划（草案）》以及公司、
激励对象出具的书面确认，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍人员
及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女，经本所律师检索证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上交所
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网站、深圳证券交易所网站公示的信息，不存在《管理办法》第八条第二款规定
的下列情形：
者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定及时公告第四届董事会第三次会议决议、
《股票激励计划（草
案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会关于《股票激励计划（草案）》的独立
核查意见等与本次激励计划有关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行现
阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、
行政法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）
》、董事会薪酬与考核委员会关于《股票激励计
划（草案）》的独立核查意见以及公司与激励对象出具的书面确认，公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的系为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会已就《股票激励计划（草案）》发表了意见，
认为本次激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展
提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
本次激励计划尚需经出席公司股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施，该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东
合法权利。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中，张
扬清、谢爱香、袁长婷、张诗情为公司现任董事，公司召开第四届董事会第三次
会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事张扬清、谢爱香、袁长婷、张诗情
已对相关议案回避表决。除上述外，不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象
存在关联关系的董事。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符
合《管理办法》及其他法律、行政法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司本次
激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已按照《管
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理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，随着本次激
励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应法定程序和
信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公
司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划的实施不存在明显
损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议
本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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