关于四川福蓉科技股份公司
以简易程序向特定对象发行股票并上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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目 录
十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 45
福建至理律师事务所
关于四川福蓉科技股份公司
以简易程序向特定对象发行股票并上市的法律意见书
闽理非诉字〔2026〕第 168 号
致：四川福蓉科技股份公司
根据四川福蓉科技股份公司（以下简称发行人、公司、上市公司或福蓉科技）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蒋浩、蒋慧、谢婷律师（以下简称本所律师）担任
发行人申请以简易程序向特定对象发行股票并上市（以下简称本次发行、本次发
行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令
第 227 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕37 号）、
《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。
按证券监管部门审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、
审计报告、验资报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着
本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或
承诺发表法律意见。
目的使用，不得用作任何其他目的。
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、上 四川福蓉科技股份公司，或者根据上下文，指其整体变更为
指
市公司、福蓉科技 股份有限公司前任何时间的有限责任公司
成都南铝 指 南平铝业(成都)有限公司（发行人之前身）
简称 指 特定含义
福蓉源资源 指 福建省福蓉源再生资源开发有限公司
福蓉源制造 指 福建省福蓉源新材料高端制造有限公司
《公司章程》、
指 现行有效的《四川福蓉科技股份公司章程》
发行人章程
控股股东、南平铝
指 福建省南平铝业股份有限公司
业
间接控股股东、冶
指 福建省冶金(控股)有限责任公司
金控股
间接控股股东、工
指 福建省工业控股集团有限公司
控集团
实际控制人、福建
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
冶控投资、冶控私 福建冶控股权投资管理有限公司（现已更名为福建省冶控私
指
募 募基金管理有限公司）
兴蜀投资 指 成都兴蜀投资开发有限责任公司
国改基金 指 福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)
冶金设计院 指 福建省冶金工业设计院有限公司，系发行人的关联方
闽光文旅 指 福建省闽光文化旅游发展有限公司，系发行人的关联方
闽铝轻量化 指 福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司，系发行人的关联方
势拓吉诚 指 厦门势拓吉诚科技有限公司，系发行人的关联方
冶金质检站 指 福建省冶金产品质量检验站有限公司，系发行人的关联方
星华图审 指 福建省星华图审咨询有限公司，系发行人的关联方
海峡实业 指 海峡融合(福州)实业发展有限公司，系发行人的关联方
中国、境内、中国
指 中国境内
境内
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
简称 指 特定含义
兴业证券、保荐机
指 兴业证券股份有限公司
构
华兴会计师事务 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（原名称为福建华兴会计
指
所 师事务所(特殊普通合伙)）
希格玛会计师事
指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
务所
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 227
《管理办法》 指
号）
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十
《证券期货法律 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
指
适用意见第 18 号》 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（中国证
监会公告〔2026〕6 号）
《摊薄即期回报 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
指
的指导意见》 的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(2025 年
《审核规则》 指
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票并上
指
行上市 市
募集说明书、《募 《四川福蓉科技股份公司 2026 年度以简易程序向特定对象
指
集说明书》 发行股票募集说明书》
发行人根据竞价结果确定的，认购发行人本次发行股票的特
认购对象 指
定对象
发行人与认购对象签订的《四川福蓉科技股份公司以简易程
《认购协议》 指
序向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议书》
最近三年及一期、
指 2023、2024、2025 年度及 2026 年 1-3 月
报告期
简称 指 特定含义
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字
[2024]24000250017 号、希格玛会计师事务所(特殊普通合
《审计报告》 指
伙)出具的希会审字(2025)2090 号及希会审字(2026)1147 号
《审计报告》
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2025 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》。2025 年 5 月 16 日，发行人召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，公司股东大会同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的人民币普通股(A 股)股票事
宜，授权期限为本次授权相关议案经公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至
(二)根据发行人 2024 年度股东大会的授权，2026 年 1 月 29 日，发行人召
开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象
发行股票条件的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票后被摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》等与本次发行上市相关的议案。
(三)鉴于上述授权有效期限届满，为保证授权有效性，2026 年 4 月 24 日，
发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2026 年 5 月 15 日，发
行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司股东会同意授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的人民币普通股(A 股)股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
(四)2026 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司 2026 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2026 年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关
于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》
《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票后被摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》和《关于公司以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等与本次发行上市相
关的议案。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东（大）会的会议通知、召开方式、
表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股
东（大）会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管
理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第二十一条之规定和《摊
薄即期回报的指导意见》等相关规定。
(五)根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人章程的规定，上述
决议的内容合法有效。
(六)为了保证本次发行上市工作的顺利进行，发行人 2024 年度股东大会审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》。为保证上述授权的持续有效，发行人 2025 年年度股东会审议通
过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案》，发行人股东（大）会同意授权董事会依照有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜。经
核查，本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(七)福建省国资委对本次发行的批准
福建省国资委于 2020 年 6 月 15 日印发《关于印发<福建省国资委授权放权
清单>的通知》
（闽国资法规〔2020〕79 号），根据该通知所附《福建省国资委授
权放权清单》第一条“对各所出资企业的授权放权事项”第 12 款“所出资企业
审批国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控
股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项”，福蓉科技
本次发行属于上述授权放权事项，由福建省国资委授权所出资企业福建省工业控
股集团有限公司（以下简称工控集团）负责具体审批。
根据上述授权，工控集团于 2026 年 1 月 27 日出具《关于福蓉科技以小额快
速再融资方式向特定对象发行股票的批复》
（闽工控资运〔2026〕31 号），对福蓉
科技本次发行予以批准。
(八)发行人本次发行上市尚需取得以下批准和同意：
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得截至本法律意见书出具日
所必需取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；发行人本次发行上市
尚需取得上海证券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发行的股
票上市尚需取得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人的主体资格
立的股份有限公司，于 2016 年 12 月 21 日在成都市工商行政管理局办理了变更
登记。发行人现持有成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：915101845722876769）。发行人是依法设立的股份有限公司。
（证监许可〔2019〕838 号）核准，发行人于 2019 年 5 月向社会公众首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票 5,100 万股。经上海证券交易所《关于四川福蓉科
技股份公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（〔2019〕97 号）同意，发行人首
次公开发行的股票于 2019 年 5 月 23 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称
为“福蓉科技”，证券代码为“603327”。发行人属于其股票已依法在国务院批准
的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)发行人自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，
每股的发行条件和价格相同，本次发行认购对象对所认购的股份，每股应当支付
相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
格为 7.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
发行人本次股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规
定。
公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
(二)本次发行符合《管理办法》《审核规则》等的相关规定
合《管理办法》第十一条之规定，具体如下：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
(4)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
第十二条第(一)项至第(三)项之规定，具体如下：
(1)发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定（详见本法律意见书第十七条“发行人募集资金的运
用”）；
(2)发行人本次发行募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
(3)募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的人民币普
通股(A 股)股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司 2024 年度股东大会
审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止；发行人董事会已审议通过与
本次发行上市有关的议案，并确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。发行
人本次发行符合《管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
《审核规则》第三十四条第二款之规定，具体如下：
(1)上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交
易所纪律处分；
(3)本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
行符合《管理办法》第五十五条第一款、第五十六条、第五十七条第一款、第五
十八条第一款、第五十九条、第六十六条之规定，具体如下：
(1)上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名；
(2)上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行
底价的基准日；
(3)向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低
于发行底价的价格发行股票；
(4)向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；
(5)向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；
(6)向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
之规定，具体如下：
(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
(2)公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
(3)本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
(4)本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
(5)本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“崇州市福蓉科技绿色低碳铝
合金新材料项目”，本次发行不适用补充流动资金的比例不超过募集资金总额的
(6)本次发行不涉及引入战略投资者。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》
《公司法》
《管理办法》
《审
核规则》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规、规章和规范性文
件所规定的以简易程序向特定对象发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整。发行人是主要从事消费电子产品铝制结构件材料、
新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产和销售业务的企业，发行人已
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权（详
见本法律意见书第九条“发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品生产、
销售系统。
(二)发行人的人员独立。发行人的常务副总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、间接控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、
间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；经核查发行人
提供的《开户许可证》和基本存款银行账户，发行人独立在银行开设账户，不存
在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
(四)发行人的机构独立。发行人总部设立了财务部、产品项目部、设备部、
工程部、采购部、铸造部、挤压一部、挤压二部、品管部、计划物流部、深加工
部、销售一部、销售二部、技术中心、安全环保部、总经理办公室、法务部、证
券部、董事会办公室、审计部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。发行人主要从事消费电子产品铝制结构件材料、新
能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产和销售业务，发行人的业务独立
于控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股
东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易（详见本法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”）。
五、发行人的主要股东及实际控制人
(一)截至 2026 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 1,045,459,360 股，发行人
的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
中国建设银行股份有限公司－广发量化多因子灵
活配置混合型证券投资基金
合 计 760,945,137 72.78
(二)发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人
该公司在南平市市场监督管理局登记注册，成立日期为 2001 年 10 月 16 日，
《营
业执照》统一社会信用代码：91350000158143319Q，注册资本为 102,869.7100 万
元，其中，福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）持有南平铝业
管理股份有限公司持有南平铝业 34,305.91 万股股份，占南平铝业现有股本总额
的 33.3489%；中国东方资产管理股份有限公司持有南平铝业 11,215.60 万股股
份，占南平铝业现有股本总额的 10.9027%；南平实业集团有限公司持有南平铝
业 4,907.41 万股股份，占南平铝业现有股本总额的 4.7705%；住所为福建省南
平市工业路 65 号；法定代表人为周策。经营范围为：铝锭、铝材及制品，通用
设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、
技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿（仅限分支机构经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南平铝业现持有发行人股份 547,312,466 股，占发行人截至 2026 年 3 月 31
日股本总额 1,045,459,360 股的 52.35%，为发行人的控股股东。经本所律师核
查，南平铝业为依法设立并有效存续的中国企业法人，具有法律、法规、规章和
规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。
股，占南平铝业现有股本总额的 50.9779%，是南平铝业的控股股东，是发行人的
间接控股股东；此外，冶金控股还通过其全资子公司福建省冶控私募基金管理有
限公司持有发行人股份 108,218,255 股，占发行人截至 2026 年 3 月 31 日股本总
额 1,045,459,360 股的 10.35%。
冶金控股在福建省市场监督管理局登记注册，成立日期为 1989 年 4 月 10
日，
《营业执照》统一社会信用代码：91350000158145023L，注册资本为 800,000
万元，其中，工控集团持有其 80%的股权，福建省产业投资有限公司持有其 20%
的股权；住所为福建省福州市省府路 1 号；法定代表人为林亨祥。经营范围为：
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
间接控股股东。
工控集团在福建省市场监督管理局登记注册，成立日期为 2025 年 5 月 27
日，
《营业执照》统一社会信用代码：91350000MAEM2RU08J，注册资本为 800,000
万元，福建省国资委持有其 100%的股权，对其履行出资人职责；住所为福建省福
州市晋安区岳峰镇连江北路 1 号福建机电大厦；法定代表人为杨方。经营范围
为：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材
料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末
冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸
制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器
材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施
工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含
危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
属正厅级特设机构，代表福建省人民政府依法履行出资人职责，负责监管福建省
属企业国有资产，在中共福建省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担
授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表福建省人民政府向福建省属企业
派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产
的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。
(三)经本所律师核查，自 2023 年 1 月起至今，发行人控股股东一直为南平
铝业，发行人实际控制人一直为福建省国资委，在报告期内发行人的控股股东、
实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
(一)发行人自 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券并上市以来的股本
及其演变情况
根据 2023 年 5 月 16 日发行人 2022 年度股东大会审议通过的《2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，发行人以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股
本 52,130 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 3 股，共计转
增股份 15,639 万股。发行人已于 2023 年 5 月 30 日实施了上述资本公积金转增
股本方案，同日，转增股本上市流通。本次资本公积金转增股本后，发行人的注
册资本由 52,130 万元增至 67,769 万元，股份总数亦相应变更为 67,769 万股。
上述新增股份已于 2023 年 12 月 18 日经华兴会计师事务所出具的华兴验字
[2023]23014050011 号《验资报告》予以验证。发行人已于 2023 年 8 月 15 日在
成都市市场监督管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。
经中国证监会《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1369 号）同意，发行人于 2023 年 7 月
具的华兴验字[2023]22010720095 号《验资报告》予以确认。经上海证券交易所
自律监管决定书〔2023〕177 号文同意，发行人发行的 64,000 万元可转换公司
债券于 2023 年 8 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福蓉转债”，
债券代码“113672”。
根据 2024 年 5 月 16 日发行人 2023 年度股东大会审议通过的《2023 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，发行人截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本
为 677,690,000 股，拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 1 股；因公司福蓉
转债处于转股期，公司最终转增总额将根据 2023 年度权益分派实施公告确定的
股权登记日的公司总股本与前述分派比例计算确定。根据发行人于 2024 年 6 月
总额的公告》，因“福蓉转债”转股导致公司总股本发生变化，发行人以截至 2024
年 6 月 19 日公司可参与权益分派的股本 677,019,973 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增股份 1 股，共计转增股份 67,701,997 股。发行人已于
通。本次资本公积金转增股本后，发行人的注册资本由 677,812,973 元增至
告》予以验证。发行人已于 2025 年 4 月 18 日在成都市市场监督管理局办理了相
应的注册资本变更登记手续。
根据 2025 年 5 月 16 日发行人 2024 年度股东大会审议通过的《2024 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，发行人截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本
为 768,077,277 股，拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股；如在预案披
露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司发行的可转债转股、回购股份
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总
额。根据发行人于 2025 年 6 月 13 日披露的《关于调整 2024 年度利润分配现金
分红总额及资本公积金转增股本总额的公告》，因“福蓉转债”转股导致公司总
股本发生变化，发行人以截至 2025 年 6 月 13 日公司可参与权益分派的股本
转增股份 229,413,378 股。发行人已于 2025 年 6 月 19 日实施了上述资本公积金
转增股本方案，2025 年 6 月 20 日，转增股本上市流通。本次资本公积金转增股
本后，发行人的注册资本由 768,078,473 元增至 997,491,851 元，股份总数亦相
应变更为 997,491,851 股。上述新增股份已于 2026 年 5 月 29 日经希格玛会计师
事务所出具的希会验字(2026)0008 号《验资报告》予以验证。发行人已于 2025
年 11 月 6 日在成都市市场监督管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。
根据 2025 年 12 月 19 日发行人第四届董事会第二次会议审议通过的《关于
提前赎回“福蓉转债”的议案》，发行人董事会决定行使“福蓉转债”的提前赎
回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“福蓉转债”
全部赎回。“福蓉转债”自 2024 年 1 月 24 日开始转股，截至 2026 年 1 月 28 日
收市后，累计已有 638,471,000 元“福蓉转债”转为公司 A 股普通股，累计转股
数量 70,653,985 股，占可转债转股前公司已发行股份总额 67,769 万股的
元，股份总数亦相应变更为 1,045,459,360 股。上述新增股份已于 2026 年 5 月
证。2026 年 1 月 29 日起，“福蓉转债”在上海证券交易所摘牌。
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、真实、
有效；发行人尚需结合上述可转债转股及赎回后的股本变动情况向市场监督管理
部门办理了相应的注册资本变更登记手续。此外，经本所律师核查，发行人自
册资本、公司合并、公司分立等行为。
(二)截至 2026 年 3 月 31 日，南平铝业持有的发行人股份 547,312,466 股不
存在质押情形；南平铝业所持有的全部公司股份不存在纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的业务
(一)发行人的经营范围及经营方式
《营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：一般项目：移动终端设备制造；
可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件
制造；电力电子元器件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研
发；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金
属及合金材料销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；货物进出口、
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本所律师认为，上述发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，发行人未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营
活动。
(三)经本所律师核查，发行人在最近三年及一期内持续从事消费电子产品铝
制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产和销售业务，
其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2026)1147 号《审计报告》、
发行人《2025 年年度报告》
《2026 年第一季度报告》及发行人的确认，2025 年度
及 2026 年 1-3 月发行人的主营业务收入分别为 238,081.42 万元和 69,796.10 万
元，营业收入分别为 265,241.82 万元和 76,151.51 万元，主营业务收入占同期
营业收入的比例分别为 89.76%和 91.65%。本所律师认为，发行人的主营业务突
出。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构
成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的
判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及其关联关系如下：
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东
福建省人民政府国有资产监督管理委员
会
持有发行人 108,218,255 股股份，占发行
持有发行人 82,096,871 股股份，占发行人
现有股本总额 1,045,459,360 股的 7.85%
发行人的控股股东控制或具有重大影响的其他企业
（不含发行人及其子公司）
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
福建省华银铝业有限公司持有该公司 100%
的股权
福建省南铝工程股份有限公司持有该公司
中铝瑞闽股份有限公司持有该公司 100%的
股权
中铝瑞闽股份有限公司持有该公司 100%的
股权
福建省南铝板带加工有限公司持有该公司
发行人间接控股股东控制或具有重大影响的其他一级下属企业
及报告期内与发行人存在关联交易的关联方
福建省冶控闽电股权投资合伙企业(有限
合伙)
福建省三钢(集团)有限责任公司持有该公
司 100%的股权
工控集团之全资子公司福建省轻纺(控股)
有限责任公司持有该公司 100%的股权
福建省建筑轻纺设计院有限公司持有该公
司 100%的股权
工控集团之全资子公司福建省轻纺(控股)
有限责任公司及其下属子公司共同间接持
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
有该公司 100%的股权
其他持有发行人 5%以上股份的股东控制或有重大影响的企业
福建省冶控私募基金管理有限公司持有该
公司 49.00%的股权
厦钨电机工业有限公司持有该公司 83.60%
的股权
发行人的董事、监事和高级管理人员
曾任发行人董事，已于 2022 年 12 月 19 日
为发行人关联自然人
曾任发行人董事，已于 2022 年 12 月 19 日
为发行人关联自然人
曾任发行人董事，已于 2022 年 12 月 19 日
为发行人关联自然人
曾任发行人董事长，已于 2025 年 7 月 9 日
行人关联自然人
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
曾任发行人董事、总经理，已于 2026 年 7
视为发行人关联自然人
曾任发行人董事，已于 2024 年 12 月 2 日
行人关联自然人
曾任发行人董事，已于 2024 年 5 月 24 日
行人关联自然人
曾任发行人独立董事，已于 2022 年 12 月
内仍视为发行人关联自然人
曾任发行人独立董事，已于 2022 年 12 月
内仍视为发行人关联自然人
曾任发行人独立董事，已于 2022 年 12 月
内仍视为发行人关联自然人
曾任发行人监事，已于 2022 年 12 月 19 日
为发行人关联自然人
曾任发行人监事，已于 2023 年 11 月 17 日
行人关联自然人
曾任发行人监事会主席，已于 2025 年 8 月
月内仍视为发行人关联自然人
曾任发行人监事，已于 2025 年 8 月 27 日
仍视为发行人关联自然人
曾任发行人监事，已于 2025 年 8 月 27 日
因监事会取消而离任，在离任后 12 个月内
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
仍视为发行人关联自然人
曾任发行人副总经理，自 2022 年 3 月 28
仍视为发行人关联自然人
发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业
独立董事郭伟持有该公司 90%的股权，兼任
该公司执行董事
独立董事郑春燕持有该公司 36.67%的股
权，兼任该公司执行董事、总经理
独立董事郑春燕持有该公司 74%的股权，兼
任该公司执行董事、总经理
发行人曾任独立董事王敏持有该公司
理
发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人、经济组织
（不含发行人及其子公司）
董事吴彩民曾任该公司董事，已于 2025 年
董事吴彩民曾任该公司董事，已于 2025 年
董事吴彩民曾任该公司总经理，已于 2022
年 12 月卸任
董事李杨担任该公司董事，该公司已于
限公司
董事李杨曾任该公司董事长、总经理，已于
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
成都天府粮仓农旅投资发展集团有限公 董事李杨曾任该公司董事，已于 2024 年 9
司 月卸任
董事李杨曾任该公司董事，已于 2023 年 3
月卸任
崇州市天府青年城建设投资发展有限责 董事李杨曾任该公司董事，已于 2022 年 6
任公司 月卸任
董事李杨曾任该公司总经理，已于 2025 年
崇州市兴蜀物业服务有限公司（原名为崇 发行人原董事周宾兼任该公司执行董事，
州工投物业服务有限公司） 已于 2024 年 4 月卸任
发行人原董事周宾兼任该公司董事长、总
经理，已于 2024 年 4 月卸任
发行人原董事周宾兼任该公司董事长、总
经理，已于 2024 年 4 月卸任
发行人原董事周宾兼任该公司董事长、总
经理，已于 2024 年 5 月卸任
发行人原董事周宾兼任该公司董事，已于
独立董事郭伟曾任该公司总经理，已于
〔注：除上述已披露的关联法人、关联自然人外，发行人之实际控制人、直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母），均为发行人的关联自然人；发行人的关联自然人直接或间接控制
的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、其他经济组织，均为
发行人的关联法人。〕
(二)关联交易
根据发行人《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》
《2026
年第一季度报告》和华兴会计师事务所、希格玛会计师事务所出具的《审计报告》
并经本所律师核查，发行人与其关联方在报告期内存在以下关联交易：
(1)发行人及其子公司福蓉源制造、福蓉源资源（买方）与福建省闽光文化
旅游发展有限公司（以下简称闽光文旅，卖方）在报告期内签订及履行多份采购
合同，合同约定，发行人及其子公司因生产经营需要向闽光文旅采购工作服等产
品；闽光文旅按照约定将采购产品送交发行人或其子公司处并自行承担费用，发
行人或其子公司收到采购产品经验收合格并收到闽光文旅提供的发票后支付货
款。在报告期内，发行人及其子公司福蓉源制造、福蓉源资源与闽光文旅签订采
购合同的情况具体如下：
序号 买方 合同名称 合同编号 采购内容 合同有效期 签订日期
(2)2025 年 9 月 28 日，发行人（委托方）与福建省冶金工业设计院有限公
司（以下简称冶金设计院，受托方）签订《工程咨询技术服务合同》（编号：
GC(QT)25-023），合同约定，发行人委托冶金设计院制作发行人新建 4 万吨绿色
低碳高性能铝合金圆铸锭项目可行性研究报告，工程咨询费为 82,000 元。2026
年 3 月 12 日，发行人与冶金设计院签订《工程咨询技术服务合同补充协议》
（编
号：GC(QT)25-023-01），协议约定，原合同项下的项目名称更改为“福蓉科技绿
色低碳铝合金新材料项目”，同时，因发行人增加了项目建设内容及投资金额导
致工作量的增加，发行人向冶金设计院增加支付工程咨询费用 28,000 元。
(3)2025 年 12 月 16 日，发行人（发包人）与冶金设计院（设计人）签订《建
设工程设计合同》
（编号：GC(JG)25-003），合同约定，发包人委托冶金设计院承
担福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目挤压及精深加工车间工程设计，工程设计
费为 790,000 元（含税）。2026 年 3 月 16 日，发行人与冶金设计院签订《挤压
及精深加工车间工程设计合同补充协议》
（编号：GC(JG)25-003-01），协议约定，
发行人委托冶金设计院承担福蓉科技绿色低碳高性能铝合金新材料挤压及精深
加工车间配套工程设计项目，设计费为 210,000 元（含税）。2026 年 3 月 19 日，
发行人与冶金设计院签订《挤压及精深加工车间工程设计合同补充协议》
（编号：
GC(JG)25-003-02），协议约定，发行人委托冶金设计院承担福蓉科技绿色低碳高
性能铝合金新材料挤压及精深加工车间 BIM 设计，设计费为 60,000 元（含税）。
(4)2025 年 12 月 31 日，发行人（发包人）与冶金设计院（勘察人）签订《建
设工程勘察合同》
（编号：GC(JG)25-007），合同约定，发行人委托冶金设计院提
供福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目的岩土工程勘察服务，工期 20 天，勘察
费为 203,800 元（含税）。
(5)2026 年 3 月 25 日，发行人与南平铝业签订《熔铸 2 线大修技术服务合
同》
（编号：GC(JS)26-005），合同约定，发行人委托南平铝业提供福蓉科技熔铸
模具技术服务，服务费为 140,900 元（含税）。
(6)发行人之子公司福蓉源制造与南平铝业在报告期内签订及履行多份采购
合同，合同约定，南平铝业向福蓉源制造销售模具，福蓉源制造向南平铝业支付
费用。在报告期内，福蓉源制造与南平铝业签订采购合同的情况具体如下：
序号 合同名称 合同编号 采购内容 签订日期
铝及铝合金口琴管热挤压模
具
(7)福蓉源制造与冶金设计院在报告期内签订及履行多份咨询服务合同，合
同约定，冶金设计院向福蓉源制造提供相关咨询服务，福蓉源制造向冶金设计院
支付费用。在报告期内，福蓉源制造与冶金设计院签订咨询服务合同的情况具体
如下：
序号 合同名称 合同编号 服务内容 签订日期
福蓉源制造突发环境事件应急预案编
制及备案事项咨询服务
福蓉源制造智慧工厂项目可行性研究
报告编制咨询服务
福蓉源制造年产 18 万吨消费电子铝型
性竣工环保验收咨询服务
福蓉源制造年产 18 万吨消费电子铝型
竣工环境保护验收咨询服务
福蓉源制造排污许可重新申报咨询服
务
技术服务合同 FRYGC(QT)24-014 福蓉源制造年产 11 万吨消费电子和新 2024.04.08
补充协议 FRYGC(QT)24-014-01 同时”技术服务 2024.12.16
福蓉源制造年产 18 万吨消费电子铝型
材及加工项目节能报告编制咨询服务
福蓉源制造年产 18 万吨消费电子铝型
编制咨询服务
福蓉源制造年产 18 万吨消费电子铝型
务
福蓉源制造年产 18 万吨消费电子铝型
岩土工程勘察服务
福蓉源制造年产 18 万吨消费电子铝型
工程设计服务
序号 合同名称 合同编号 服务内容 签订日期
福蓉源年产 18 万吨消费电子
福蓉源制造年产 18 万吨消费电子铝型
铝型材及加工项目--精深加
工一车间全过程工程咨询合
过程工程咨询服务
同
福蓉源制造突发环境事件应急预案修
编及备案事项咨询服务
(8)发行人之子公司福蓉源资源与冶金设计院在报告期内签订及履行多份咨
询服务合同，合同约定，冶金设计院向福蓉源资源提供相关咨询服务，福蓉源资
源向冶金设计院支付费用。在报告期内，福蓉源资源与冶金设计院签订咨询服务
合同的情况具体如下：
序号 合同名称 合同编号 服务内容 签订日期
福蓉源资源突发环境事件应急预案编制
及备案事项咨询服务
福蓉源资源年产 25 万吨再生铝及圆铸
锭项目一期工程竣工环保验收咨询服务
技术咨询合同 FRYZG(TY)24-009 2024.04.30
福建省福蓉源再生资源开发有 福蓉源资源厂区土壤及地下水自行监测
限公司土壤和地下水自行监测 方案咨询服务
FRYZG(TY)24-009-01 2024.06.11
方案项目技术咨询协议补充协
议
福蓉源资源 2024 年土壤污染隐患排查
咨询服务
福蓉源资源一期工程 2024 年土壤及地
下水自行监测咨询服务
福蓉源资源年产 25 万吨再生铝及圆铸
务
福蓉源资源年产 25 万吨再生铝及圆铸
服务
福蓉源资源年产 25 万吨再生铝及圆铸
锭项目节能报告编制咨询服务
序号 合同名称 合同编号 服务内容 签订日期
福蓉源资源 2026 年土壤污染隐患排查
咨询服务
福蓉源资源突发环境事件应急预案修编
及备案事项咨询服务
除上述采购商品或接受劳务的关联交易外，在报告期内，发行人与其他关联
方之间亦有发生其他采购商品或接受劳务的小额关联交易。根据《审计报告》、
发行人《2026 年第一季度报告》及其确认，发行人及其子公司在报告期内向上述
关联方支付采购费用的情况具体如下：
关联方 关联交易内容 2026 年 1-3 月发生额(元) 2025 年度发生额(元)
势拓吉诚 采购备品备件 - -
闽光文旅 采购劳保服 415,372.18 741,357.87
冶金设计院 工程咨询服务等 -1.04 4,308,481.22
采购配件材料、
闽铝轻量化 - -
培训费
冶金质检站 排污、环保费 87,781.64 208,155.33
南平铝业 采购模具 25,713.28 1,173,245.58
星华图审 审查费 - 55,819.81
海峡实业 食堂采购 65,000.00 -
关联方 关联交易内容 2024 年度发生额(元) 2023 年度发生额(元)
势拓吉诚 采购备品备件 247,623.88 -
闽光文旅 采购劳保服 713,915.91 309,509.72
冶金设计院 工程咨询服务等 1,731,502.08 3,138,734.84
采购配件材料、
闽铝轻量化 180,277.56 -
培训费
冶金质检站 排污、环保费 77,669.91 -
(1)福蓉源制造与闽铝轻量化在报告期内签订及履行多份销售合同，合同约
定，闽铝轻量化向福蓉源制造采购原材料并支付费用。在报告期内，福蓉源制造
与闽铝轻量化签订销售合同的情况具体如下：
序号 合同名称 合同编号 销售内容 签订日期
购销协议书 FRYXS(N)24-013 2024.05.21
补充协议 FRYXS(N)24-013-01 2024.07.17
框架采购合同 FRYXS(N)24-018 2024.06.23
补充协议 FRYXS(N)24-018-02 2024.09.29
购销协议书 FRYXS(N)25-005 2025.01.15
补充协议 FRYXS(N)25-005-02 2025.06.18
买卖合同 FRYZJ(TY)24-018 2024.09.29
补充协议 FRYZJ(TY)24-018-01 2025.01.04
买卖合同 FRYZJ(TY)24-019 2024.09.29
补充协议 FRYZJ(TY)24-019-01 2025.01.04
(2)2025 年 1 月 23 日，福蓉源制造（受托方）与南平铝业（委托方）签订
《新产品委托试制协议》
（编号：NJ(QT)25-001），协议约定，南平铝业委托福蓉
源制造按其要求为南平铝业完成产品试制任务，提供试制样件，南平铝业应按协
议约定在福蓉源制造提供合格样品后结清所有费用；试制费用为 244,000 元。
根据《审计报告》、发行人《2026 年第一季度报告》及其确认，发行人及其
子公司在报告期内向关联方销售商品及提供服务的金额具体如下：
关联方 关联交易内容
(元) (元) (元)
闽铝轻量化 型材、辅料、水电等 182,028,814.76 330,155,014.60 54,008,185.81
南平铝业 型材研发试制费 - 230,188.68 -
(1)2024 年 9 月 1 日，福蓉源制造（出租方）与闽铝轻量化（承租方）签订
《电池托盘线全套打包整租合同》（编号：FRYZG24-027），合同约定，福蓉源制
造将其拥有的电池托盘生产线（包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员
以及生产用电、水、天然气、物料等）出租给闽铝轻量化使用以满足其客户订单
交付需要，租赁期限自 2024 年 9 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，实际租赁时
间由闽铝轻量化根据自身订单情况向福蓉源制造下达租赁正式计划；租金在租赁
期内按月结算，每月 600,000 元（不含税），租赁期限不足一月的，按日折算每
日租金金额并根据实际租赁期限予以支付。
(2)2025 年 1 月 1 日，福蓉源制造（出租方）与闽铝轻量化（承租方）签订
《电池托盘线全套打包整租合同》（编号：FRYZG25-006），合同约定，福蓉源制
造将其拥有的电池托盘生产线（包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员
以及生产用电、水、天然气、物料等）出租给闽铝轻量化使用以满足其客户订单
交付需要，租赁期限自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止，实际租赁时
间由闽铝轻量化根据自身订单情况向福蓉源制造下达租赁正式计划；租金在租赁
期内按月结算，每月 600,000 元（不含税），租赁期限不足一月的，按日折算每
日租金金额并根据实际租赁期限予以支付。此后，福蓉源制造与闽铝轻量化先后
签订两份补充协议（编号：FRYZG25-006-01、FRYZG25-006-02），就前述合同项
下的费用结算事项作出补充约定。
(3)2026 年 1 月 1 日，福蓉源制造（出租方）与闽铝轻量化（承租方）签订
《电池托盘线全套打包整租合同》（编号：FRYZG25-033），合同约定，福蓉源制
造将其拥有的电池托盘生产线（包括生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员
以及生产用电、水、天然气、物料等）出租给闽铝轻量化使用以满足其客户订单
交付需要，租赁期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，实际租赁时
间由闽铝轻量化根据自身订单情况向福蓉源制造下达租赁正式计划；租金在租赁
期内按月结算，每月 600,000 元（不含税）。此后，福蓉源制造与闽铝轻量化签
订一份补充协议（编号：FRYZG26-007），就前述合同项下的费用结算事项作出补
充约定。
根据《审计报告》、发行人《2026 年第一季度报告》及其确认，发行人在报
告期内确认的租赁收入具体如下：
关联方 2026 年 1-3 月发生额(元) 2025 年度发生额(元) 2024 年度发生额(元)
闽铝轻量化 1,795,321.11 7,142,018.35 2,402,036.69
(1)2023 年 12 月 1 日，发行人（受托方）与南平铝业（委托方）签订《业务
托管协议》
（编号：ZQ(TG)23-001），协议约定，因发行人为拓展自身经营业务拟
进入新能源及汽车用型材市场，为避免双方之间发生同业竞争，亦为履行南平铝
业作出的避免同业竞争承诺，南平铝业同意将其特材事业部新能源及汽车用型材
相关业务委托发行人管理；发行人在业务托管期间享有托管业务的完整的经营管
理权，有权自行作出经营决策，南平铝业应予以配合并提供必要的协助；业务托
管期间的业务收益权及资产处分权归南平铝业享有，南平铝业应向发行人支付托
管费用，托管费用为每年 95 万元，每两年进行一次协商或调整；业务托管期限
自协议生效之日起至发行人自身具备新能源及汽车用型材业务的产能、资质等业
务运营条件，且发行人已承接托管业务，南平铝业已不再从事该托管业务之日止，
但协议终止日期自生效之日起不超过五年。
(2)2023 年 12 月 1 日，发行人（受托方）与南平铝业、冶控投资（以下合称
委托方）签订《股权托管协议》
（编号：ZQ(TG)23-002），协议约定，因发行人为
拓展自身经营业务拟进入铝制汽车零配件市场，而委托方持股的闽铝轻量化亦从
事铝制汽车零配件研发、生产、制造及销售业务，为避免发行人与闽铝轻量化之
间发生同业竞争，亦为履行南平铝业、冶金控股作出的避免同业竞争承诺，委托
方同意将其合计持有的闽铝轻量化 50.10%股权（其中，南平铝业持有闽铝轻量
化 46.10%的股权，冶控投资持有闽铝轻量化 4%的股权）所代表的股东权利（收
益权和处分权除外）委托发行人行使；在股权托管期间，发行人代表委托方行使
股东权利时，委托方应予以配合并提供必要的协助；股权托管期间受托股权的收
益权归委托方享有，发行人不得非法侵占委托方应享有的权益；委托方应就股权
托管事项向发行人支付托管费用，托管费用为每年 50 万元，委托方以各自持股
比例占受托股权的百分比与托管费用的乘积分担确定各自应承担的托管费用，托
管费用每两年进行一次协商或调整；股权托管期限自协议生效之日起至协议约定
的到期情形出现之日止，但协议终止日期自生效之日起不超过五年。
根据《审计报告》、发行人《2026 年第一季度报告》及其确认，发行人在报
告期内向南平铝业、冶控投资确认的托管收益金额具体如下：
托管方
托管收益(元) 托管收益(元) 托管收益(元) 托管收益(元)
南平铝业 332,566.01 1,330,264.00 1,330,264.05 110,855.33
冶控投资 9,415.13 37,660.53 37,660.56 3,138.38
在报告期内，发行人接受关联方担保情况具体如下：
担保最高本金余额
序号 担保人 被担保人 债权人 主债权发生期限 担保方式
(万元)
厦门银行 2020.07.07
南平分行 -2026.07.07
中国银行 2021.11.17
崇州支行 -2022.11.17
项目
发生额(万元) 发生额(万元) 发生额(万元) 发生额(万元)
关键管理人员薪酬 97.34 934.01 839.49 1,226.64
截至 2026.3.31 截至 2025.12.31 截至 2024.12.31 截至 2023.12.31
项目名称 关联方
账面余额(元) 账面余额(元) 账面余额(元) 账面余额(元)
应收账款 闽铝轻量化 46,576,055.75 39,367,550.85 16,060,048.03 -
其他应收款 闽铝轻量化 - - 65,613.65 -
其他应收款 冶控投资 9,980.04 39,920.16 39,920.16 3,326.68
其他应收款 南平铝业 1,762,599.75 1,410,079.81 1,410,079.81 117,506.65
其他
冶金设计院 403,240.00 105,100.00 31,600.00 -
非流动资产
应付账款 冶金设计院 - 258,298.21 47,169.81 1,212,117.66
应付账款 闽铝轻量化 - - 198,158.39 -
应付账款 南平铝业 25,713.28 - - -
应付账款 势拓吉诚 111,926.00 111,926.00 111,926.00 -
应付账款 闽光文旅 489,475.65 428,918.05 12,809.73 -
其他应付款 势拓吉诚 7,000.00 7,000.00 7,000.00 -
其他应付款 冶金设计院 6,000.00 6,000.00 - -
其他应付款 闽铝轻量化 100,000.00 100,000.00 - -
(三)本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
(四)本所律师认为，上述关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其关
联方之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对公司及其他无关联关系股东
的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决
策的程序。
(六)同业竞争
精深加工件的研发、生产和销售业务。经本所律师核查，发行人的控股股东南平
铝业及其控制的闽铝轻量化存在从事新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研
发、生产和销售业务的情形，除此外，发行人控股股东控制的其他企业目前未从
事消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、
生产和销售业务。
铝制结构件材料的应用领域，从消费电子产品拓展至新能源及汽车业务，发行人
控股股东南平铝业及间接控股股东冶金控股为履行自身在发行人首次公开发行
股票时出具的让渡新业务或商业机会优先权的承诺，避免发行人进入新能源及汽
车业务领域可能带来的潜在同业竞争，南平铝业及冶控投资将其新能源及汽车相
关业务和股权委托给发行人管理，发行人于 2023 年 12 月与南平铝业及冶控投资
分别签订《业务托管协议》
《股权托管协议》，南平铝业及冶控投资将南平铝业特
材事业部新能源及汽车相关业务和闽铝轻量化 50.10%的股权委托发行人管理，
并向发行人支付托管费用（托管协议的具体内容详见本条第(二)款）。此外，基
于发行人开拓新能源及汽车相关业务，发行人控股股东南平铝业及间接控股股东
冶金控股就进一步避免同业竞争事项分别出具了《承诺函》，承诺在满足特定条
件的前提下将托管的相关资产注入发行人或转让给无关联关系的第三方，以彻底
解决同业竞争（具体承诺内容详见本条第(七)款）。
据此，本所律师认为，发行人控股股东、间接控股股东已就目前存在的同业
竞争情形采取妥善解决措施，该等措施能有效维护发行人及其他股东的合法权益，
除此外，发行人与控股股东控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
冶金控股分别于 2017 年 9 月 30 日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺在其作为发行人的控股股东或间接控股股东期间，承诺人及其单独控
制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子
公司除外，下同）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从
事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限
于：(1)直接或间接从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务；
(2)投资、收购、兼并从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业
务的企业或经济组织；(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事消费电子产品铝
制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为发
行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来开拓
新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其
他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济组
织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委
托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到公司进行经营；承诺人承诺不以
公司控股股东、间接控股股东地位谋求不正当利益或损害发行人及其他股东的权
益；若违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部损失。
函》，南平铝业承诺：(1)截至承诺函签署日，福蓉科技系南平铝业控制的企业中
唯一从事消费电子产品铝制结构件材料研发、生产和销售业务的企业，在南平铝
业作为福蓉科技的控股股东期间，南平铝业将保持福蓉科技从事上述业务的唯一
性，即南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉
科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，
不得生产与上述业务相关或相类似的产品。(2)若南平铝业及其单独控制或与他
人共同控制的其他企业或经济组织未来产生或出现与福蓉科技主营业务或主要
产品相类似的业务或商业机会，南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他
企业或经济组织将在符合福蓉科技商业利益的前提下及时将该等业务或对应的
资产以公平、公允的市场价格注入福蓉科技或者将该等商业机会优先提供给福蓉
科技。(3)如违反上述承诺，南平铝业将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失，
将按照南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织从事与
福蓉科技相竞争的业务或生产相竞争的产品所产生的营业收入金额向福蓉科技
支付赔偿费用。
在同业竞争，南平铝业于 2018 年 11 月 15 日出具了《承诺函》，南平铝业承诺：
为保护南平铝业及福蓉科技的利益，在南平铝业作为福蓉科技的控股股东期间，
南平铝业不会自主研发或向其他第三方销售或接受其他第三方委托为其加工生
产专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭。南平铝业将
不再与福蓉科技发生专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金
圆铸锭的交易。如违反上述承诺，南平铝业将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损
失，将按照南平铝业与福蓉科技发生关联交易的金额向福蓉科技支付赔偿费用。
能带来的潜在同业竞争，南平铝业将其特材事业部新能源及汽车相关业务及其所
持有的闽铝轻量化的股权、冶控投资将其所持有的闽铝轻量化的股权托管给福蓉
科技经营，南平铝业与冶金控股于 2023 年 10 月 26 日分别出具了《承诺函》，承
诺如下：(1)截至本承诺函出具日，福蓉科技与承诺人及其单独控制或与他人共
同控制的其他企业或经济组织之间不存在潜在或实质的同业竞争情形。(2)为切
实履行承诺，保证福蓉科技及其中小股东的合法权益，冶金控股承诺督促南平铝
业且南平铝业承诺将其下属特材事业部新能源及汽车相关业务及所持有的闽铝
轻量化 46.10%的股权、督促冶控投资将其所持有的闽铝轻量化 4%的股权（以下
合称托管资产）以市场公允价格委托福蓉科技管理，托管双方的具体权利义务以
南平铝业、冶控投资与福蓉科技签署的《托管协议》的约定为准，托管期限直至
托管资产注入福蓉科技、或托管资产出售给无关联关系的第三方、或托管资产业
务实质发生变更，不再涉及新能源及汽车相关业务、或其他承诺人不违反所出具
的避免同业竞争承诺的情形时。若在《托管协议》约定的有效期届满前托管项资
产未按《托管协议》约定予以处置，南平铝业确认及冶金控股承诺将督促南平铝
业、冶控投资与福蓉科技协商延长托管期限以避免潜在同业竞争情形。(3)南平
铝业将积极推动、冶金控股将积极推动冶控投资将各自所持闽铝轻量化股权注入
福蓉科技的工作，在不迟于闽铝轻量化业务正常经营、连续 2 年扣非后净利润为
正、具备注入福蓉科技的相关条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符
合有关法律法规和监管规则等的规定）成就后的 1 年内且不超过自《托管协议》
生效之日起 5 年，南平铝业、冶金控股将督促冶控投资启动将所持有的闽铝轻量
化股权按经国有资产监管部门备案的评估公允价格转让给福蓉科技的相关程序，
并尽最大可能协调其他股东放弃对南平铝业、冶控投资所持股权所享有的优先购
买权。若前述期限届满时相关资产仍未注入福蓉科技，则冶金控股承诺督促南平
铝业、冶控投资及南平铝业承诺将与福蓉科技协商延长托管期限、将该等股权转
让给无关联关系的第三方或采取其他法律法规及监管规则届时允许的合规措施
彻底解决同业竞争。(4)前述托管发生后，福蓉科技系承诺人控制的企业中唯一
从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料研发、生产和销售业
务的企业，在承诺人作为福蓉科技的控股股东、间接控股股东期间，承诺人将保
持福蓉科技从事上述业务的唯一性，即承诺人及其单独控制或与他人共同控制的
其他企业或经济组织未经福蓉科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件
材料、新能源及汽车铝制材料的研发、生产和销售业务。(5)如违反上述承诺，
南平铝业、冶金控股将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失。
月 27 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：(1)在承诺人对福蓉
科技拥有控制权期间，承诺人及其控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外
从事对福蓉科技的主要生产经营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动。(2)若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，承诺人及其
控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。(3)若承诺人及其控制的其他
企业或经济组织出现与福蓉科技有直接竞争关系的经营业务情况时，福蓉科技有
权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到福蓉科技进
行经营管理。承诺人承诺不以福蓉科技的间接控股股东地位谋求不正当利益或损
害福蓉科技及其他股东的合法权益。(4)如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给
福蓉科技造成的全部损失。
本所律师认为，发行人之控股股东、间接控股股东已就避免同业竞争问题作
出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等承诺有利于维护发
行人及其全体股东的合法权益。
(八)发行人独立董事对同业竞争事项的独立意见
发行人独立董事郭伟、郑春燕和邢连超于 2026 年 4 月 24 日出具《四川福蓉
科技股份公司独立董事关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性
的独立意见》，对公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性事项发表了如下独立意见：
公司控股股东南平铝业及其与冶金控股全资子公司冶控投资共同控制的闽铝轻
量化存在从事新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产和销售业务的情
形，南平铝业、冶控投资已与公司签订托管协议将上述业务和股权托管给公司以
避免同业竞争情形，除此之外，公司的控股股东南平铝业、间接控股股东冶金控
股、工控集团、实际控制人福建省国资委及其控制的其他企业不存在其他与公司
及其子公司从事构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动的情形，不存在同业
竞争的情形。公司的控股股东南平铝业、间接控股股东冶金控股、工控集团已对
避免同业竞争作出承诺，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司的控股股
东、间接控股股东在报告期内严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。
根据前述承诺及独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与其控
股股东、间接控股股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。
九、发行人的主要财产
(一)房产
的房产共 3 项，该等房产是由发行人或其子公司自建取得，截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司已就该等房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
建筑物共 1 项。经本所律师核查，该等房屋建筑物系发行人在其自有土地上建设
的厂房及仓库，已取得政府有关主管部门核发的载明土地使用权的《不动产权证
书》及《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》
等证书。针对该等房屋建筑物的建设合法性及办理权属证书的进展情况，本所律
师取得了该等房屋建筑物所在地四川崇州经济开发区管理委员会于 2026 年 4 月
物在开工建设前已按规定取得相应的规划建设许可手续，并取得施工许可证。截
至目前，该等房屋建筑物已建设完毕，深加工车间已办理竣工验收手续，取得竣
工验收报告，配套仓库正在办理竣工验收过程中。在福蓉科技按规定办理完毕竣
工验收、消防验收等各项验收手续后，其办理取得该等房屋建筑物的不动产权证
书不存在障碍。”根据上述《情况说明》并经核查，本所律师认为，发行人建设
上述厂房、仓库已取得政府有关主管部门批准，在发行人依法上报政府有关主管
部门验收合格后，其办理取得上述厂房、仓库的《不动产权证书》不存在法律障
碍。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权共 3 宗。该
等土地使用权是由发行人或其子公司以出让方式取得，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司已就该等土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 7 件注册商
标。该等注册商标是由发行人或其子公司依法申请取得，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共拥有 39 件专利。该等专利
是由发行人依法申请取得或受让取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就上
述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(三)特许经营权及其他业务资质证书
根据发行人提供的《排污许可证》，发行人及其子公司均已办理取得排污许
可。本所律师认为，发行人及其子公司均已依法办理排污许可，符合《排污许可
管理条例》（国务院令第 736 号）等有关排污许可管理的规定。
截至本法律意见书出具日，发行人合法持有《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》。本所律师认为，发行人持有的上述《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》是真实有效的，发行人具有从事相关进出口业务的合法资格。
(四)主要生产经营设备
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
皮机、热剪机、压余输送机、冷却系统、牵引机、拉伸矫直机、时效炉、退火炉
等）、4 条熔铸生产线及配套设施（包括熔炼炉组、保温炉组、铸造平台、电磁搅
拌器、过滤器、铝棒锯切机、均质炉等）等。根据发行人的确认并经本所律师核
查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得，本所律师认为，上
述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，目前上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
(五)经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人对其主要财产的所有
权或使用权的行使不存在担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(六)截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在如下房屋承租情况：
序号 承租方 出租方 房屋坐落及面积 租金金额 租赁用途 租赁期限
福州市松歧路 1 号罗源湾滨海新城 12 月租金
区 36 栋 907 单元房产（80 平方米） 1,500 元
罗源县合家 福州市罗源湾滨海新城 15 区 17 栋 月租金
房产中介中心 1503 单元房产（78 平方米） 1,000 元
罗源县合家 福州市罗源湾滨海新城 15 区 6 栋 2007 月租金
房产中介中心 单元房产（102 平方米） 1,700 元
罗源县合家 福州市罗源湾滨海新城 18 区 17 栋 月租金
房产中介中心 2002 单元房产（78 平方米） 1,700 元
经核查，上表中的出租方均未能提供《不动产权证书》或其他文件以证明其
对出租房屋拥有所有权或处分权。本所律师认为，该等房屋租赁存在一定的法律
风险。经核查，发行人子公司承租上述房屋系作为子公司工作人员的宿舍使用，
自发行人子公司承租上述房屋以来，发行人子公司的正常经营活动并未因出租方
未能提供《不动产权证书》或相关权利证明而受到影响，并且，若因出租方未能
提供出租房屋的《不动产权证书》或相关权利证明而发生纠纷，发行人子公司也
较为容易以购买或者租赁的方式寻找到替代性的住宿场所。综上，本所律师认为，
虽然上述房屋租赁存在瑕疵，但该等瑕疵并未对发行人子公司的正常经营活动造
成影响，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造
成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均
合法有效，不存在潜在的法律风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在
纠纷或者潜在纠纷。
(二)经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均
以发行人或其子公司的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同的履行不存在
法律障碍。
(三)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)截至 2026 年 3 月 31 日，除本法律意见书第八条“关联交易及同业竞
争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之
间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收
款和其他应付款是发行人在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况
发行人在报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售或收购、
重大资产置换等情况；发行人在报告期内的历次增资扩股情况详见本法律意见书
第六条“发行人的股本及其演变”第(一)款。
(二)经本所律师核查，发行人的业务在报告期内未发生重大变化。
(三)根据本次发行预案及发行人的确认，本次发行不涉及发行人进行重大资
产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十二、发行人的章程
(一)发行人首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程(草案)》是于 2017
年 8 月 1 日由发行人 2017 年第四次临时股东大会制定的。自 2023 年 1 月起至
今发行人章程共进行过七次修改。经本所律师核查，上述发行人章程的历次修改
均由发行人股东（大）会以特别决议审议通过或以特别决议对发行人董事会作出
授权，发行人修改章程的程序符合《公司法》和发行人章程的规定。
(二)经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《上市公司章程指引(2025
年修订)》
（中国证监会公告〔2025〕6 号）的条款，发行人现行章程的内容合法
有效。
十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已依法建立
股东会、董事会、董事会审计委员会以及经营管理层，具有健全的法人治理组织
机构。
(二)经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议
事规则和董事会审计委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)经核查，本所律师认为，自 2023 年 1 月起至今，发行人上述历次股东
（大）会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
(四)经本所律师核查，自 2023 年 1 月起至今，发行人上述历次股东（大）
会或董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员如下：
任职期限
类 别 姓 名 职 务
起始日期 终止日期
陈亚仁 董事长 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
吴彩民 董 事 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
李 杨 董 事 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
第四届 黄志宇 董 事 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
董事会成员 盛 波 职工董事 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
郭 伟 独立董事 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
郑春燕 独立董事 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
邢连超 独立董事 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
何 毅 常务副总经理 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
彭昌华 副总经理 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
高级管
林须尧 副总经理 2026 年 7 月 8 日 2028 年 12 月 17 日
理人员
肖学东 财务总监 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
黄 卫 董事会秘书 2025 年 12 月 18 日 2028 年 12 月 17 日
经本所律师核查，上述董事和高级管理人员均不存在违反《公司法》第一百
七十八条和《管理办法》第十一条第(三)项、第(四)项规定的情形，上述董事和
高级管理人员具备法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。
(二)经本所律师核查，发行人董事和股东代表监事是由股东（大）会选举产
生，职工代表监事和职工代表董事是由职工代表大会选举产生，总经理、常务副
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。本
所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、
规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。
(三)发行人目前设独立董事三名，分别是郭伟、郑春燕和邢连超，独立董事
人数占发行人董事会成员的三分之一，其中，一名独立董事（郑春燕）为会计专
业人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《上市公司独立董
事管理办法》（中国证监会令第 227 号）以及其他有关法律、法规的规定，其职
权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十五、发行人的税务
(一)根据发行人《2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》
《2026 年第一季度报告》和华兴会计师事务所、希格玛会计师事务所出具的《审
计报告》，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收
优惠政策和政府补助如下：
(1)流转税及附加
序号 税 种 税 率
应税收入按 13%、9%、6%、5%的税率计算销项税，
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴
增值税。出口商品执行增值税出口免、抵、退政策，
出口退税率为 13%。
〔注：根据国务院《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”
税办法的通知》
（国发[1997]8 号）、财政部和国家税务总局联合下发的《关于出口货物劳务
增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件，报告期内，发行人出口产品可享
受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。〕
(2)企业所得税
公司简称
执行税率 执行税率 执行税率 执行税率
发行人 15% 15% 15% 15%
福蓉源制造 25% 25% 25% 25%
福蓉源资源 25% 25% 25% 25%
在报告期内，发行人享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、财政部 海关总署 国
家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
〔2011〕58 号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税
问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、国家税务总局《关于执行<
认书》
（成发改政务审批函〔2018〕39 号）、财政部 国家税务总局 国家发展和改
革委员会《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国
（国家发展和改革委员会令 2021 年第 40 号）等文件。
根据华兴会计师事务所、希格玛会计师事务所出具的《审计报告》、发行人
及其子公司提供的银行收款回单以及政府有关部门的批复或文件等材料以及发
行人的确认，发行人及其子公司在报告期内享受的补助金额在 100 万元以上（含
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
成都崇州经济开发区管理委员会《关于 企业扶持资金 100
下达福蓉科技财政扶持资金的通知》 万元
成都崇州经济开发区管理委员会《关于 企业扶持资金 100
下达财政扶持资金的通知》 万元
成都崇州经济开发区管理委员会《关于
企业扶持资金 200
万元
知》
崇州市经济科技和信息化局《关于拨付
/2025 年 1 月 金 200 万元
资金的函》
崇州市发展和改革局《关于拨付 2022 高质量发展支持政
/2025 年 1 月
金的函》 元
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
基地项目投资协议书》及《高精消费电
子及新材料高端制造基地项目投资协
议书之补充协议》
罗源县人民政府、福州台商投资区管理
委员会、四川福蓉科技股份公司三方签
一次性产业扶持财
/2024 年 3 月 基地项目投资协议书》及《高精消费电
万元(注 1)
子及新材料高端制造基地项目投资协
议书之补充协议》
罗源县发展和改革局《关于转下达污染
月/2024 年 1 月 2023 年第二批中央预算内投资计划的 2,000 万元(注 2)
通知》（罗发改〔2023〕112 号）
〔注：1.根据罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会、四川福蓉科技股份公司三
方签订的《投资协议书》及《投资协议书之补充协议》，子公司福蓉源制造分别于 2023 年、
源分别于 2023 年、2024 年收到一次性产业扶持财政奖励资金 1,500.00 万元、500.00 万元；
第二批中央预算内投资计划的通知》
（罗发改〔2023〕112 号），子公司福蓉源资源于 2023 年、
自收到补贴款月份起，在相关资产的剩余使用年限内平均分配计入损益。〕
本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人所享受的税收优惠政策具有相
应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经过
相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年及一期内能够依法缴纳
各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情
形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认、发行人及其子公司在“信用中国”网站查询取得的
《市场主体专项信用报告(有无违法记录证明版)》、本次发行募投项目的环境影
响评价文件及其批复以及本所律师在发行人及其子公司所在地的生态环境主管
部门网站的查询情况，发行人及其子公司在最近三年及一期内的生产经营活动符
合国家有关环境保护的要求，本次发行募投项目符合国家有关环境保护的要求，
发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人的确认、发行人及其子公司在“信用中国”网站查询取得的
《市场主体专项信用报告(有无违法记录证明版)》并经本所律师核查，发行人及
其子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司
在最近三年及一期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而
受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2026 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》以及《四川福蓉科技股份公司 2026
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行
募集资金总额为 30,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
项目投资总额 募集资金拟
序号 项目名称
(万元) 投入金额(万元)
合计 56,385 30,000
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到
位后依据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和程序对先期投入的资金予
以置换。公司董事会将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对
募集资金投资项目及募集资金使用安排等进行相应调整。
(二)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理
等
生产线，符合《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》
（国发〔2021〕4 号）、
《有色金属行业碳达峰实施方案》
（工信部联原〔2022〕153
号）绿色、低碳、节能的要求。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调
业政策的规定，本次发行募投项目不属于规定中的限制类、淘汰类项目，符合国
家产业政策的规定。
由福蓉科技实施，已取得崇州市行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备
案表》
（备案号：川投资备[2512-510184-04-01-152513]FGQB-0644 号）。本所律
年本)的通知》
（国发〔2016〕72 号）、
《企业投资项目核准和备案管理条例》
（国
务院令第 673 号）、
《企业投资项目核准和备案管理办法(2023 修订)》
（国家发展
和改革委员会令 2023 年第 1 号）等有关规定。
的《环境影响报告书》已于 2026 年 7 月 21 日获得成都市生态环境局《关于四川
福蓉科技股份公司崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目环境影响报告书
的批复》（成环审〔2026〕186 号）批准。
的节能报告已于 2026 年 6 月 29 日获得崇州市行政审批局《关于崇州市福蓉科技
绿色低碳铝合金新材料项目节能报告的审查意见》（崇审批能评〔2026〕05 号）
批准，符合《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革
委员会令 2025 年第 31 号）、
《四川省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实
施办法》（川发改环资规〔2025〕641 号）等有关规定。
是在福蓉科技现有的位于崇州市以出让方式取得土地使用权的地块上实施，福蓉
科技已取得相关地块的《不动产权证书》（证号：川(2023)崇州市不动产权第
也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价取得出让土地
等情形。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、节能审查、土地管理以及其他有关法律、行政法规和规章的规定，本次
募集资金用途符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定。
(三)发行人本次发行募投项目为崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项
目，因此，本次发行募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条第(二)项之规定。
(四)发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于崇州市福蓉科技绿色
低碳铝合金新材料项目，本次发行募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第(三)
项之规定。
(五)经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东会认可的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一
条第(一)项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人《2025 年年度报告》
《2026 年第一季度报告》以及本所律师
与发行人及其子公司的法定代表人、发行人的董事会秘书的访谈情况，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或者
可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股
东目前不存在诉讼标的金额超过 1,000 万元的尚未了结的或者可以预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人现任董事、高级管理人员作出的书面确认，该等人员目前不
存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何
刑事诉讼案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十、需要说明的其他问题
(一)关于发行人的劳务派遣
用工情况，具体情况如下：
截至 2023 年 截至 2024 年 截至 2025 年 截至 2026 年
发行人及其子公司
总用工人数 1,028 1,036 1,079 1,043
劳务派遣用工人数 200 208 77 76
劳务派遣用工人数占比 19.46% 20.08% 7.14% 7.29%
（2012 修正）第六十六条规定：
“劳动合同
用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅
助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不
超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务
岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作
的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。用工单位应当严格控制劳务
派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部
门规定。”
《劳务派遣暂行规定》
（人力资源和社会保障部令第 22 号）第四条规定：
“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过
其用工总量的 10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的
被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法
和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”
意到，截至 2023 年末、2024 年末，发行人存在使用被派遣劳动者的数量超过发
行人用工总量的 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。针对上
述情形，发行人在报告期内已按照《劳务派遣暂行规定》的相关规定对用工制度
进行了整改，通过直接签署劳动合同、提高生产自动化水平、采用劳动外包等方
式减少使用派遣劳动者的数量与比例，截至 2025 年末及报告期末，发行人使用
被派遣劳动者的数量占发行人用工总量的比例已符合《劳务派遣暂行规定》的相
关规定。鉴于，发行人已针对报告期内存在的使用被派遣劳动者的数量超过发行
人用工总量 10%的情形进行有效整改，在报告期后期并截至报告期末，上述超比
例使用被派遣劳动者的情形已不存在；相关行政主管部门未因此对发行人及其子
公司采取行政监管措施或作出行政处罚，因此，发行人在报告期内存在的劳务派
遣事项不符合相关规定的情形，不会对发行人的生产经营造成重大影响，不构成
发行人本次发行的法律障碍。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票的主
体资格，符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定；发行人申请
本次发行上市的行为不存在违法违规情形。发行人本次发行上市尚需取得上海证
券交易所审核同意和中国证监会注册同意，发行人本次发行的股票上市尚需取得
上海证券交易所同意。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于四川福蓉科技股份公司以简易
程序向特定对象发行股票并上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蒋 浩
经办律师：
蒋 慧
经办律师：
谢 婷
律师事务所负责人：
林 涵
年 月 日
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