楚天龙股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，明
确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的
指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司董
事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责。董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保守
公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、
深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规
和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说
明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作
经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以
上行政监督管理措施；
（四）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员等，期限
尚未届满；
（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事
会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有
足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提
高履职能力
第七条 董事会秘书候选人除应符合本章规定的高级管理人员的任职条件外，提
名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具
备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 董事会秘书的职责
第八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事
务管理制度，并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定，办理公司信息披露事务，董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度
运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总
形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对
定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董
事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业
务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，
向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度
的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
（六）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形
的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。组织筹备董事会会议和股东会会
议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监
管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向公司董事
会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所的问询。
（十）协助公司独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责。
（十二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》等规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每
季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公
司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有
权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情
况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正
常履职行为。
第十条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履
行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重
大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董
事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然
受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当
妨碍或者阻挠的证据。
第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审
议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未
在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第二章的规定执行。
第十五条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证
券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变
更后的资料。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则、深圳证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交
有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第二十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第二十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者本细则第十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所所联系，办
理信息披露与股权管理事务。
第二十二条 董事会秘书负责以下有关董事会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，
并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、行政法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后
将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订
成册，建立档案。
第二十三条 董事会秘书负责以下有关股东会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并
依照有关法律、行政法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席
会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权
拒绝其进入会场和参加会议；
（四）在会议召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出
席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常
原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说
明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公
告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第二十四条 董事会秘书应按照下列要求履行信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易
所完成每半年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
时限及时公告；
时限及时向深圳证券交易所报告；
公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
信息披露义务；
深圳证券交易所；
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范
性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第二十六条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其
聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）董事会认定的其他情形。
第二十八条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得以任何理由和方式侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（五）违反《公司章程》的有关规定，未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经
营与所任职公司同类的业务；
（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）擅自披露公司秘密；
（十）利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事会秘书的近亲属，董事会秘书或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第六章 附 则
第二十九条 本细则没有规定或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第三十二条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
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