中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程
（2026 年 8 月 25 日经公司 2026 年第三次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，充分发挥公司党委的领导作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简
称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份
有限公司。
公司经山东省人民政府、山东省体改委以鲁政字[1997]266 号、
鲁体改函字[1998]第 86 号文批准，由山东小鸭集团有限责任公司、
中信兴业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团有限公司和
济南金钟电子衡器股份有限公司作为发起人，以发起方式设立；公司
于 1998 年 9 月 28 日经山东省工商行政管理局核发企业法人营业执照。
现持有统一社会信用代码为 91370000706266513Y 的营业执照。
第三条 公司于 1999 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股，于 1999 年 11 月
第四条 公司注册名称：
中文全称： 中国重汽集团济南卡车股份有限公司
英文全称： Sinotruk Jinan Truck Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市莱芜区莱城大道 777 号
邮政编码：271199
第六条 公司注册资本为人民币 116,899.50 万元。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。公司为外商
投资企业的一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关
规定。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董
事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以提高经济效
益为中心，加快技术产品开发，科学管理，优化产品结构，提高市场
竞争力，拓宽经营渠道，给股东以优厚的回报，贯彻落实创新、协调、
绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业精神，积极履行社会责
任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的
基本权益，切实提升企业整体价值，将本公司建成国内外知名的企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、
重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械
加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不
含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；
工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包含润滑脂、齿轮
油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务；工程机械。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期以许可证为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为山东小鸭集团有限责任公司、中信兴
业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团有限公司和济南金
钟电子衡器股份有限公司。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,168,994,951 股，均为
普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定收购的本
公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不
按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和股东的合法权益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30％。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交
股东会审批。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。如有改动，
以每次召开股东会的通知地点为准。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网
络投票的方式为股东提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）其他有关事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出
后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并
说明具体原因。
股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，
两者具有同等法律效力。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员出席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避与表决程序：
（一）关联股东或者其他股东提出回避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本条规
定表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司
董事候选人名单必须以单独的提案提请股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，应当实行累积投票制，即每位股东所拥有的选举票数为其所持
有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选
举票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董
事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当
选。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在通过
该提案的股东会会议结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与他人公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任前应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定
继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由
合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司
党委的意见。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
下列交易应由董事会审议：
（一）关联交易的权限：与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产的 0.5％以上的交易（上市公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），《股票上
市规则》第 6.3.11 条规定的交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露；
（二）提供担保的权限：公司及公司控股子公司提供的所有担保
事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；超出
董事会权限的担保，还应提交股东会审议；公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议；
（三）审议《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的需披露
的重大交易事项，达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定交易事项标
准的，还应提交股东会审议；审议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2
条规定的需披露的日常交易事项；
（四）董事会认为重大的其他经营管理事项。
董事会认为必要并经董事会会议决议后，可授予董事长或者总经
理及其他责任人一定额度的审批权限。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送达或者电子邮件、邮寄、传真书面通知；通知时限为：召开会议前
五日。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方可
举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、
传真或者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会以及环境、社会及治理（ESG）委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百四十条 战略委员会负责研究公司长期发展战略，并对重
大投资、资本运作决策提出建议。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十三条 环境、社会及治理（ESG）委员会负责监督指导
公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的
环境、社会及治理的发展。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解
聘。
根据公司运营需要，可以设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司的控股股东、实际控制人及关联方不得干预高级管理人员的
正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘
任，协助总经理完成对公司的运营管理。
第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 党组织
第一百五十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》等规定，经中国共产党中国重型汽车
集团有限公司委员会批准，设立中国共产党中国重汽集团济南卡车股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，
设立中国共产党中国重汽集团济南卡车股份有限公司纪律检查委员
会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十六条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》 《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权
限配备。党委领导班子成员为 5 至 9 人，设党委书记 1 人、副书记 1
至 2 人，设纪委书记 1 人。公司党委应当按照干部管理权限，规范动
议提名、组织考察、讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导
权和对重要干部的管理权。
第一百五十七条 公司党委按照有关规定设立党支部委员会，建
立健全党务工作机构，配备党务工作人员。同时设立纪委工作部门和
专职纪检工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党
组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条
例》定期进行换届选举。
第一百五十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要
职责是:
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责
使命，聚焦主业，服务集团公司重大战略，全面履行经济责任、政治
责任、社会责任;
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权;
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设;
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机
构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展;
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工
作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十九条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违
规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一
般不作前置研究讨论。
第一百六十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员
总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般进入董事会且不在
经理层任职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，
进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和
监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规
许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红
进行利润分配。
（三）现金分红
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前
提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东会召开后进
行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。公司现金股利政策目标为结合自身的盈利
情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回
报机制。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行利润分配：
①公司存在重大投资计划或者重大现金支出等事项；
②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的
审计报告；
（四）发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业
绩增长保持同步。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利
分配的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股
票股利不少于 1 股。
（五）公司利润分配的审议程序
的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东
回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）的意见，并经董事
会审议通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过。
（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子
邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预
案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（六）利润分配政策变更的审议程序
审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重
大变化而确需调整利润分配政策，可以调整或者变更利润分配政策，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章
程的有关规定。
董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、
投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见。
交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者
变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真方
式或者专人送达进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体（以下简称“公司指定的信息披露媒体”）刊登
公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法报有关主管机关批准并向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法报有关主管机关批准并办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法报有关主管机关批准并办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法报有关主管机关批准并
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在济南市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百一十六条 本章程自股东会审议通过后生效，修改时同。
首页
微信公众号
证券之星APP
