广东香山衡器集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强公司内部监督和风险管理，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构合法运作和
科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部
控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境，促进公司健康发展，维护所有股
东的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业内部控
制基本规范》及配套指引和公司相关制度，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员，对公司各内部机构、
控股子公司、具有重大影响的参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实
性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员和其他有关人员
为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）提高公司经营的效率和效果；
（二）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（三）保障公司资产的安全；
（四）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。
第二章 内部审计机构和人员
第四条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。公司审计委员
会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第五条 公司设内控审计部作为公司内部审计机构，负责公司内部审计工作的开展
及实施，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项检查监督过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第六条 公司依据规模、生产经营特点及有关规定，合理配置专职人员从事内部审
计工作。内部审计人员应具备从事审计工作所需要的专业知识和业务能力，要坚持实事
求是的原则，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密。
第七条 内控审计部设负责人一名，全面负责内控审计部的日常审计管理工作。负
责人必须专职，由审计委员会考核后经董事会任免。
第八条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第九条 内控审计部履行内部审计职责所需经费，应当列入公司预算。
第十条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应
当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。
第三章 内部审计机构的职责和权限
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，
内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十二条 内部审计机构应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线
索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通，并提供必要的支持和协作。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当
及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出
公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致
的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 内部审计机构应有下列权限：
（一）要求被审计单位按时报送与内部审计工作相关的文件、资料等；
（二）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；
（四）检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件进行现场
勘察实物；
（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；
（六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证
明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向公司董事会审计委员
会报告，经同意作出临时制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济
活动有关的资料，经公司董事会审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；
（十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出追
究责任的建议；
对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，可以向公司
审计委员会提出表彰建议。
第四章 内部审计的主要内容
第十五条 内部审计机构应当在每个会计年度结束前向审计委员会提交下一年度内
部审计工作计划，并在每个会计年度结束后四个月内向审计委员会提交年度内部审计工
作报告。内部审计机构应当将重要的对外投资、购买和出售资产、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年
度工作计划的必备内容。
第十六条 内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计机
构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审
计委员会报告。
第十七条 内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环
节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资
管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部
审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工
作底稿中。
第十九条 内部审计机构应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作
报告、工作底稿及相关资料进行保管，保管期限为五年。
第二十条 内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资
风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人
或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟
踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可
承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立
董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第二十一条 内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项。
第二十二条 内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十三条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联
董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，
关联交易是否损害上市公司利益。
第二十四条 内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应
当重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集
资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金
项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，
募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金
补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披
露义务，独立董事和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十五条 内部审计机构应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并
重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十六条 内部审计机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机
构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流
程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责
任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关
信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪
承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露
第二十七条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十八条 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或
者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应
当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报
告，法律法规另有规定的除外。
第二十九条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论
或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，
董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六章 审计结果运用
第三十条 建立健全审计发现问题整改机制，被审计单位主要负责人为整改第一责
任人。对审计中发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果及
时报告内控审计部。
第三十一条 被审计单位对内部审计中发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当
及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。
第三十二条 内控审计部应加强与内部组织人事等其他内部监督力量的协作配合，
建立信息共享、结果共用、重要事项共同实施、问题整改问责共同落实等工作机制。
第三十三条 内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策
的重要依据。对内部审计发现的重大违纪违法问题线索，经公司管理层同意后应及时移
送纪检公安部门处理。
第七章 奖 惩
第三十四条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、有突出贡献的内部审计人员，
以及揭发检举违法违纪行为、保护公司及所属单位财产、避免公司或所属单位利益造成
重大损失的有功人员，公司应视其贡献，结合相关规定给予表扬和奖励。
第三十五条 对有下列行为的被审计对象，公司根据情节轻重，给予处分、经济处
罚；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者拖延提供与审计事项有关资料或者提供虚假资料的；
（二）不配合审计工作，拒绝、阻碍监督检查的；
（三）阻挠审计人员行使职权，拒不执行审计决定的；
（四）在内控审计部执行后续审计中，如发现前次审计中发现问题，被审计单位没
有按照提出的整改方案进行整改或整改不彻底的（存在故意或多次行为）；
（五）威胁、利诱，打击报复审计人员或者提供审计线索人员的；
（六）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动和审计
事项有关的资料。截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行为；
（七）其他违反公司制度、侵害公司经济利益的行为。
第八章 附 则
第三十六条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，
以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行
修订。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
广东香山衡器集团股份有限公司
二〇二六年八月二十五日
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