广东香山衡器集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能和对公司财务报告编制及披露工作
的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、
有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）及《广
东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公
司董事会设立审计委员会，并制定本工作条例。
第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上董事
提名，董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由具备会计专业的
独立董事担任，负责主持委员会工作。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内
不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格，并由董事会按规定补足委员人
数。
审计委员会委员因触及《上市公司独立董事管理办法》规定情形提出辞职或
者被解除职务、委员自行提出辞职、免职或其他原因导致审计委员会中独立董事
所占的比例不符合本条例或者公司章程的规定，或欠缺会计专业人士的，公司董
事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第六条 公司内控审计部为审计委员会日常办事机构，负责收集、整理、提
供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的工作职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计的协调、沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、中国证监会或深圳证券交易所有关规定以及公司章程、
公司董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告（如有）；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作（如有）；
（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
第四章 工作内容
第十一条 内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务和内控信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 每一会计年度结束前，审计委员会应当及时与负责公司年度审计
工作的会计师事务所沟通确定年度审计的时间及相关工作安排。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、《规范运作》和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可
以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实
向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十八条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在
公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。
第二十条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，
应当向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向监管机构报告，并可向董事
会或股东会提出罢免的建议。
第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门必须给予配合；审计委员会认为
必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五日通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事
委员主持。
审计委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开审计委员会临时会
议，并于会议召开前两日内通知全体委员。若出现特殊情况，需要审计委员会即
刻作出决议的，为公司利益之目的，召开审计委员会临时会议可以不受前款通知
方式及通知时限的限制。
第二十三条 审计委员会会议应由审计委员会委员亲自出席。委员因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委
员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以免去其委员职务。
第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 审计委员会会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员
列席会议，委员会讨论或审议的有关事项如涉及委员本人或其相关利益的，必须
执行回避制度。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十条 审计委员会决议应当按规定制作决议文件（或会议记录），决议
文件（或会议记录）应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的委员和记录人应在决议文件（或会议记录）上签名，有关
决议文件（或会议记录）应保存十年。
第六章 附 则
第三十一条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本条例由公司董事会制定并解释。
第三十三条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二六年八月二十五日
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