四川雅化实业集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工
作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《监管规则》”）等有
关法律法规和规范性文件以及《四川雅化实业集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。
第二章 董事会秘书任职资格和任免程序
第二条 董事会设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董
事会报告工作。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法
律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德的和个人品德，熟悉
证券法律法规和证券交易所业务规则，并已取得证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书或培训合格证书。公司聘任董事会秘书，应当
就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与
履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业
资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并
且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次
以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财
务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会
秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会
秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则
的学习，不断提高履职能力。
第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事
会提名与薪酬考核委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、
审核，并向董事会提出建议。
第六条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或原
任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空
缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表、设
立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、
聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现
及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印
件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证
券交易所提交变更后的资料。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即
停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第三条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重
大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重
大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第三章 董事会秘书的职权范围
第九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，按照规定
登记、保管和报送内幕信息知情人档案，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露有关规定；董事会秘书发现公司信息披露事务
管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出
整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财
务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内
容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案
编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定
期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，董事会秘
书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；董事会秘
书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董
事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作。
董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁
免披露信息的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制定公司内幕信息
管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、
保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时
向交易所报告并公告。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事
会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，
负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保
会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本规则、本所其他规定
及公司章程的规定。
（八）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规、《上市规则》及交易所其他规定的，向董事会报告，并提出
整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及
时向审计委员会报告。
（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董
事、中国证监会、证券交易所、中介机构、媒体等之间的沟通联络，
维持联络渠道的畅通。
（十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情
况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会
等有关主体及时回复本所问询。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法
律法规、《上市规则》及交易所其他规定要求的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法
规、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公
司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十五）法律法规、交易所要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书
为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅相关文件、资
料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员
对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件
报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日
常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事
会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公
司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求
及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履
职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应
当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职
责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、
证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十一条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规
定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会
秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易
所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董
事会决议效力情形的，应当向董事会报告。董事会会议记录应当记
载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第十二条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召
开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规
定。董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现
需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事
会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事
长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他
董事按规定推举一名董事召集。
董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现
下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议
并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召
开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出
会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决
议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或
者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十三条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如
实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证
监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议
但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十五条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘
书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股
东会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进行。根据董事
会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见
和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十六条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责
处理公司与证券监督管理部门之间的有关事宜，包括组织准备和及
时递交监管部门所要求的文件，接受监管部门下达的有关任务并组
织完成等。
第十七条 董事会秘书列席涉及公司重大事项决策和重大问题
处理以及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当
从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第四章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级
管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十九条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，
移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。公司在聘任董事
会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履
行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第五章 其他
第二十条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。
第二十二条 本细则由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
