康欣新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为深化法治国企建设，推动公司加强合规管理，切
实防控风险，促进企业高质量发展，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照
《中央企业合规管理办法》《省属企业合规管理办法》《无锡市市
属国有企业合规管理办法》《无锡城建发展集团有限公司合规管
理制度》《无锡市建设发展投资有限公司合规管理制度》，制定
本制度。
第二条 本制度是规范康欣新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）及其各级全资、控股的公司（以下简称“子公司”）
合规管理的基本规定，适用于公司及上述各子公司。
第三条 本制度所称合规，是指公司经营管理行为和员工履
职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规
则以及公司章程、相关规章制度等要求。
本制度所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程
中因违规行为引发法律责任、造成公司经济或者声誉损失以及其
他负面影响的可能性。
本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，
以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员
工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、
培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第四条 公司开展合规管理工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落
实全面依法治企战略有关部署要求，把党的领导贯穿合规管
理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域
各环节，贯穿决策、执行、监督全流程，落实到各部门、各
子公司和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，
明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格
落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管
理体系，从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼
顾成本与效率，强化合规管理制度可操作性，突出对重点领
域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化
手段，切实提高管理效能。
第五条 公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合
规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。
第二章 组织和职责
第六条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，
主要履行以下合规管理职责：
（一）审议批准合规管理基本制度。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门的设置及职责。
（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第七条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主
要履行以下合规管理职责：
（一）审议合规管理体系建设方案、年度报告和年度计
划等。
（二）制定合规管理基本制度，组织制定合规管理具体
制度。
（三）建立健全合规管理组织架构。
（四）组织应对重大合规风险事件。
（五）指导监督各部门和子公司合规管理工作。
（六）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第八条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，负
责组织领导合规管理体系建设，督促各部门、各子公司和全体
员工落实合规管理工作责任。
第九条 公司设立含合规管理职责的部门或组织，统筹协调
合规管理工作，按需召开会议，研究解决合规管理重点难点问
题、重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工
作。
第十条 公司合规管理牵头部门的分管领导为合规管理负
责人，主要履行以下合规管理职责：
（一）组织制订合规管理战略规划，组织起草公司合规
管理年度计划、年度报告。
（二）参与公司重大决策并提出合规审查意见和建议。
（三）召集和主持合规管理联席会议，领导合规管理
（牵头）部门开展工作，指导业务和职能部门、各子公司合
规管理工作，并组织实施考核评价。
（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项、合规
管理工作开展情况。
（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第十一条 公司合规管理的“第一道防线”为各业务及职能
部门，按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担”的原则，承
担合规管理主体责任，主要履行以下合规管理职责:
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，主动
开展合规风险识别评估和隐患排查，编制风险清单和应对预
案。
（二）梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职
责。
（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。
（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作。
（六）组织或者配合开展违规问题调查和整改等。
（七）其他合规管理职责。
各业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受
合规管理部门的业务指导和培训。
第十二条 公司法律合规部是公司合规管理工作的牵头部
门，主要履行以下合规管理职责：
（一）研究起草合规管理基本制度、具体制度、年度计
划和工作报告等。
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合法合规性
审查。
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，开展
合规管理体系有效性评价。
（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，
组织或者参与对违规行为的调查。
（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受
理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
（六）加强合规宣传、培育合规文化。
（七）其他合规管理职责。
公司应当建立合规管理队伍，配备专职或兼职合规管理人
员，持续加强业务培训，提升专业化水平。
第十三 条 公司审计督察部等相关部门依据有关规定，在
职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行
调查，按照规定开展责任追究。
第十四条 各所属全资/控股子公司负责实施本公司合规
管理各项工作，对本公司合规管理承担主体责任，主要履行
以下合规管理职责：
（一）根据监管部门有关规定和要求，建立与本公司经
营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理
体系。
（二）按要求编制、上报合规管理工作计划和总结报告。
（三）对本公司合规风险进行识别、预警与应对，及时
上报违规事件。
（四）建立有效的合规审查、审核与监督机制。
（五）组织开展合规管理有效性评估，持续提高合规管
理的有效性。
（六）建立健全合规管理考核机制以及违规责任举报、
调查与问责机制。
（七）加强本公司合规管理人才培养和队伍建设。
（八）建设合规文化，开展合规培训。
第三章 制度建设
第十五条 公司建立健全合规管理制度，并逐步构建权责分
明、分类分级的合规管理制度体系。
第十六条 公司针对以下重点领域，以及合规风险较高的业
务，制定合规管理具体制度或专项指引、手册。
（一）公司治理。保障董事会、经理层等依据法律规定正
确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。公司的重大决策、
重大事项、重要人事任免等，均应当按照规定的权限和程序实
行集体决策审批或者联签制度。
（二）市场交易。完善采购、销售等管理制度，规范交易
行为，对商品交易、资产评估、招投标等活动严格履行决策批准
程序。建立健全自律诚信体系，落实各项反垄断、反不正当竞争
等合规要求。对重要商业伙伴开展合规调查，关注并落实合同当
事人的合规承诺，促进商业伙伴行为合规。
（三）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。
重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的
商业合同。禁止签署以合法形式掩盖非法目的的合同，禁止签
署可能导致国有权益受损的合同。
（四）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送
出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，严守反商业贿赂红线，
维护正常商业关系与市场秩序。
（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执
行财务事项操作和审批流程，全面落实维护资金安全、规范资金
拆借、提高资本回报等有关要求。真实、客观、全面、及时履
行会计记录和财务报告义务，禁止任何编制、提供虚假财务信
息的行为。坚持遵守境内外税务法律法规，依法履行纳税义务。
（六）劳动用工。遵守劳动法律法规，依法合规用工，
维护员工合法权益，构建和谐劳动关系。营造爱岗敬业、履职
尽责的良好工作氛围，避免、规制任何侵害公司利益的不忠诚
行为。
（七）融资管理。建立完善融资管理等相关制度，规范公
司发债、对外融资、对外担保等行为。加强公司信用建设和管
理工作，提升公司品牌价值与核心竞争力。
（八）安全、环保与质量。充分落实安全生产各项规章制
度和操作流程，加强监督检查，遏制各类安全生产事故。严守
生态保护和环境保护底线，做好污染防治工作，坚决杜绝浪费。
持续完善和有效运行质量体系，坚持全过程监督和管控，争创
精品工程。
（九）投资并购与资本市场。在实施投资并购工作中做好
合规调查、论证、审查等工作，加强投后管理，做好新设、收
并购公司的合规管理体系建设。严格遵守监管机构的监管要求，
确保股份上市、交易等资本化运作行为符合规范。加强内幕信
息管理和信息披露，严禁利用内幕信息从事非法交易。
（十）知识产权。鼓励创新，明确公司及员工知识产权
权利归属，规范公司知识产权的使用、许可和转让行为。加强
对商业秘密和知识产权的保护，依法规范使用知识产权，防止
侵权行为发 生 。
（十一）信息安全。做好网络安全体系建设，开展门户网
站、信息系统的风险评估，提升风险抵御能力及网络安全事件应
急处理能力。落实公司保密制度，加强信息保护和档案管理，杜
绝泄密事件发生。规范数据分类分级管理，实施针对性的保护措
施，保护数据的完整性、保密性和可用性。
（十二）海外经营投资。深入研究并严格遵守涉外法律法
规、国际条约，明确海外投资经营行为的红线、底线。健全海外
合规经营的制度、流程，排查梳理海外投资经营业务的风险状况，
制定风险防控措施，依法加强对境外机构的管控。
第十七 条 根据法律法规、监管政策等变化情况，以及日常
经营管理中发现或暴露的合规管理缺陷，公司及时对规章制度进
行修订完善，对执行落实情况进行检查。
第十八条 各子公司应根据自身管理架构及业务特点，界定重
点领域合规风险，可以制定适用于自身经营发展的合规管理制度，
建立健全合规管理体系。
第四章 运行机制
第十九条 公司业务及职能部门应推动风险防范关口前移，
建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合
规风险并及时更新相关信息，对风险发生的可能性、影响程度、
潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果
的风险及时预警。
第二十条 公司将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。
公司重大决策事项的合规审查意见应当由合规管理负责人签字，
对决策事项的合规性提出明确意见。
第 二十一条 公司业务及职能部门对本业务领域工作事项的
完备性、规范性开展合规审查，合规审查内容包括但不限于：
（一）工作事项是否符合本部门、本公司的权限。
（二）工作事项是否履行了必要程序。
（三）工作事项内容是否符合法律法规、监管规定、行业
准则和公司章程、规章制度等规定。
第二十二条 公司业务及职能部门、法律合规部依据职责权
限完善审查清单、标准、流程、重点等内容，适时对审查情况开
展后评估。
第二十三条 公司发生合规风险时，相关业务及职能部门应
当及时采取应对措施，并按照规定向公司法律合规部报告。
若因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事
案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能
造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，应当由合规管理负
责人牵头，公司法律合规部统筹协调，相关部门协同配合，制定
风险应对预案，及时采取措施妥善应对。
发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向上级单
位报告。
第二十四条 公司应建立违规问题整改机制，对重大或反复
出现的合规风险和问题，深入查找根源，及时制定和实施合规整
改计划，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，
提升依法合规经营管理水平。
第二十五条 各子公司应建立双线有效的合规管理汇报机
制。子公司遇重大合规风险及事项，除及时向本公司主要负责人
报告外，还须向公司法律合规部报告，确保公司及时掌控合规风
险情况。
第二十六条 公司设立违规举报平台，公布举报邮箱、信箱，
并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后
果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪
检监察等相关部门或者机构。
第二十七条 公司对举报人的身份和举报事项严格保密，
对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得
以任何形式对举报人进行打击报复。
第二十八条 公司逐步建立健全合规管理、法务管理、内部
控制、风险管理“四位一体”的协同运作机制，加强统筹协调，
避免交叉重复，提高管理效能。公司逐步强化合规管理与审计监
督、财会监督、纪检监督等机制的协调联动，形成合力。
第二十九条 公司法律合规部适时开展合规管理体系有效
性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化
评价结果运用。必要时，协同其他部门或聘请第三方中介机构
参与评价。
第三十条 公司将合规管理作为法治建设重要内容，细化评
价指标，纳入对业务和职能部门、所属公司的年度考核评价。
第五章 合规文化
第三十一条 公司将合规管理纳入公司党委法治专题学习，
推动领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第三十二条 公司建立常态化合规培训机制，加强全员合规
知识与能力教育培训，将合规管理作为管理人员、重点岗位人
员、新提拔任用人员和新入职人员培训必修内容。
第三十 三条 公司相关部门应开展合规宣传教育，制定和发
布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经
营意识。
第三十 四 条 公司培育具有企业特色的合规文化，将其作为
企业文化建设的重要内容。引导全体员工自觉践行合规理念，树
立依法合规、守法诚信的价值观，遵守合规要求，接受合规培训，
对自身行为合规性负责，营造依规办事的良好文化氛围。
第六章 信息化建设
第三十五条 公司重视并引导合规管理信息化建设，逐步探
索将合规制度、风险预警、合规审查、合规检查、典型案例、
合规培训、违规行为记录等纳入合规管理信息系统。
第三十六条 公司相关部门应定期梳理业务流程，查找合规
风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针
对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第三十七条 公司加强合规管理信息系统与立项、合同审批、
财务付款等其他系统互联互通，实现数据共用共享，提升管理
效能。
第三十八条 公司应充分利用大数据等技术，加强对重点领域、
关键节点依法合规情况的实时动态监测，实现合规风险即时预警、
快速处置。
第七章 监督问责
第三 十九条 公司对在履职过程中因故意或者重大过失应当发
现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给
企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
第四十条 公司完善违规行为追责问责机制，明确违规责任范
围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索及时开展调查，按照
有关规定严肃追究违规人员责任。
公司建立子公司经营管理和员工履职违规行为记录制度，将
违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定
等工作的重要依据。
第八章 附则
第四十一条 本制度由公司法律合规部负责解释。
第四十二条 本制度经审议通过，自发布之日起施行。
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