包头天和磁材科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》（中国证券监
督管理委员会公告〔2026〕8 号）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），并根据《包头天
和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书作为公司与交易所之间的指定
联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》及本制度的有关规定，承担公司
高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自
己或他人谋取利益。
第二章 主要职责
第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证
券市场等行为；
（二）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交
易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（三）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办
理公司信息披露事务；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题
的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（四）组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总
形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计
委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，董
事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；董事会秘书应当
在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制
与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，
提出整改建议；董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者
线索的，应当及时向审计委员会报告；
（五）应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（六）应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行
的报告、公告义务；
（七）应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披
露信息的登记、保管和报送工作；
（八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；
（九）应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；
（十）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；
（十一）应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项；出现需要召开董事会
会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者
不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集
职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集；
（十二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前
通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；董事会秘书应当确保会议召集、召
开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定；董事会秘
书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；
（十三）董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情
况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名；会议记录应当记载以下内容：（1）
会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；（2）会议主持人及出席、列席会
议的人员姓名；（3）每位董事的发言情况；（4）每一决议事项的表决方式和结
果；（5）公司章程规定其他应当记载的事项；
（十四）应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要
的专业意见；
（十五）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项；出现下列情形之一的，
董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的
决议：（1）公司需要召开年度股东会会议的；（2）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；（3）审计委员会提议召开临
时股东会会议的；（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；（5）其他
需要召开临时股东会会议的情形。董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应
当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容；董事会
决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露；董事会决议
不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会
议的，董事会秘书应当配合；
（十六）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、证券交易所业务规则和公司章程的规定；
（十七）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记
录应当记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（2）
会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人
数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）每一提案的审
议经过、发言要点、表决结果；（5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说
明；（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）公司章程规定应当记载的其他内容；
（十八）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上
股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；
（十九）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；应当督促董事、
高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人
员进行培训；
（二十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司
章程》所规定及公司董事会授权的其他职责。
第五条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加交易所组织的后续培训，
持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 任职资格
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第四章 聘任与解聘
第一节 聘任
第八条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报交易所备案并公告。
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会
提出建议。
第九条 公司上市后，董事会聘任董事会秘书应当在董事会会议召开五个交
易日之前，向交易所备案并提交以下文件：
（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说
明、现任职务和工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；
交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开公司董事
会会议，聘任董事会秘书。对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事
会不得聘任其为董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规行为的信息除外。
第十条 董事会秘书聘任后，应当及时公告并向交易所提交以下资料：
（一）公司董事会的聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘请证券事务代表、设立由
董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障；在董事会秘
书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取
得交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。
第二节 离职或解聘
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会
秘书离职后六个月内正式聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，公司应
当对离职董事会秘书是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规
行为等进行审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以
及其他待办理事项。
第十四条 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。
第五章 履职保障
第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第十七条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十八条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第十九条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受
到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第六章 履职评价与责任追究
第二十一条 公司建立董事会秘书履职定期评价机制。由董事会薪酬与考核
委员会负责，每年至少对董事会秘书的履职情况进行一次综合评价。评价结果作
为董事会秘书薪酬调整、续聘或解聘的参考依据。
第二十二条 董事会秘书未勤勉尽责，有下列情形之一的，公司视情节轻重
予以提醒、批评、扣减绩效薪酬、调整职务或解除职务等处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信
息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
情节严重的，公司应当及时更换董事会秘书。
第二十三条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违
法行为的，依据《证券法》有关规定予以处理。
第七章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照国家有
关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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