第一拖拉机股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称公
司）董事和高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的
稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司
治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》
、香港联合交
易所有限公司证券上市规则以及《第一拖拉机股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职
工代表董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职
务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未
连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理
人员实际离职的情形。
第四条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会、职
工代表大会等有权机构选举产生新一届董事之日自动离任；
高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会聘任新的高级
管理人员之日自动离任。
第五条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前
辞任。辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，自公司收
到辞职报告之日起生效。高级管理人员与公司之间的劳动合
同另有约定的，按其约定。
第六条 除法律法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所和香港联合交易所有限公司相关规则另有规定
外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）唯一不同性别的董事辞任导致公司董事会或董事
会提名委员会成员不满足董事会性别多元化相关规定。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
第七条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公
告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的
职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开
承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响
等情况。涉及独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞
职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞
任的原因及关注事项予以披露。
第八条 股东会、职工代表大会等有权机构可以决议解
任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日
解任生效。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规
以及《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情
形或者独立非执行董事出现不符合独立性条件情形的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，由公司按相应规定解除其职务。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管
理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事、高管应在离职后 2 个交易日内委托
公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账
户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，
应办妥所有移交手续。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说
明。
第十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员所负
的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第十四条 董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕
的公开承诺，仍应当履行，不因离职变更或者豁免。如其未
按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的
全部损失。
第十五条 董事、高管离职后继续持有公司股份或者其
他具有股权性质的证券的，其持股变动应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和公司《章程》
《董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等有关规
定。
第四章 责任追究
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而
免除。
第十七条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应
承担的职责。董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的
职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不
一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。自公司董事
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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