浪潮软件股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）和全体股东的合法权益，规范董事会的议事方式和表决程序，
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《浪潮软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其
他有关法律、法规的规定，制定本议事规则。
第二条 公司全体董事应遵守本议事规则的规定
第三条 公司董事会对股东会负责，实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决
策权，并加强对经理层的管理和监督。董事会会议是董事会议事的主
要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，
忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东
和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。
第四条 公司证券与投资部作为董事会的常设办事机构，在董事
会秘书的领导下开展工作，为董事会及其各专门委员会日常工作提供
服务，具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董
事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设
等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第二章 董事和董事会职权
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会设立一个由职工代表担任的董事职位。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》的有关规定执行。
第九条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会审议通过的各
项决议，对股东会负责并报告工作。
第十条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事
三人。
董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净
资产百分之二十的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东
会批准。当交易事项连续十二个月累计金额达到公司最近一期经审计
的总资产百分之三十时，须报股东会批准。
公司发生的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易，达到《上海证券交易所
股票上市规则》规定的披露标准的，应当在经董事会审议批准后及时
披露；对于达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审议
标准的交易，还应当提交股东会审议。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上
海证券交易所认定的其他交易。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等除外）
达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的不属于前款需提交股东会审议通过的以下交易，
由董事会审议批准：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会或者股东
会审议：
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，须提交董事会审议；
须提交股东会审议。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定
须由股东会权限范围决定的公司发生的交易事项以外的交易。
（四）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
议通过后提交股东会批准。
公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分
之二以上通过。
审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东
提供担保的，参照执行。
并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
计净资产的 10%；
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事
或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议可
以采取现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召
开并表决。
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以
电话、信函、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会召开会议和决议表决方式为：现场或通讯
形式召开，举手或记名投票表决。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他
董事代为出席并行使表决权，但独立董事不得委托非独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、表决意见
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，并保证
各位董事对所讨论的议题充分表达意见。董事会会议原则上不得就未
包括在会议通知中的议题进行表决，如增加会议通知以外的议题表决
时，须经与会董事一致同意。
第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，并应对所
讨论的议题逐项明确表示同意、反对或放弃的意见。
第二十五条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨
论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但
没有表决权。
第二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事以
书面或邮件等方式确认。
第二十七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记
录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十八条 董事会议题应符合下列条件：
（一）有明确的议题或具体审议事项，符合“一事一议题”的原
则，且在董事会职权范围之内；
（二）内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触；
（三）提交董事会的议题应当内容完整、要件齐全、论证充分、
形式规范。
第二十九条 公司重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨
论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第三十条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有
重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不
充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议题提出两次缓议
之后，提出缓议的董事仍认为议题有问题的，可以在表决时投反对票。
第四章 董事会决议和会议记录
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事
本人不出席会议又不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事
项提出书面意见，视作未表示异议，不免除责任。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应
完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议题、议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三十四条 董事会作出决议后，需股东会批准的事项，提交股
东会审核；属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，
由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会报告；其他的事
项，由董事会安排有关部门贯彻落实，并加强监督检查。
董事会秘书在董事会、董事长的领导下，督促检查董事会决议的
执行情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出
建议。
第三十五条 除会议决定可以传达或者公开的以外,出席或者列
席董事会会议的全体人员必须严格保密。如因泄密造成重大损失者,
应依法追究其责任。
第五章 附 则
第三十六条 本议事规则所称“董事”如无特殊说明均包括独立
董事。
第三十七条 本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
及时对本议事规则进行修订。
第三十八条 本议事规则所称“以上”包含本数；“超过”、“低
于”、“前”、“内”均不包含本数。
第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改。
第四十条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起实施，并
作为《公司章程》的附件。
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