山东高速路桥集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善山东高速路桥集团股份有限公司(以下简
称“公司”)治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管
理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《山东高速路桥集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本工作细
则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副
总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书以及其他由董
事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任
或解聘。公司可以设副总经理。副总经理、财务负责人（总会
计师），由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼
任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数不得
超过公司董事总数的二分之一。
第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对
董事会负责。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织
机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经营工作经历，精通本
行业，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、
法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历
史使命感和责任感。
《公司法》第一百七十八条规定情形的人员，被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易
所认定不适宜担任上市公司总经理的人员，不得担任本公司的
总经理。具有《公司章程》规定的不适合担任高级管理人员情
形的，不得担任公司的总经理。
第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程
序和办法按总经理与公司之间签订的聘任合同执行。
第七条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，
董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填
补因辞职而产生的缺额。
第三章 高级管理人员的义务、职责和分工
第八条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其
他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职
务；更不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、
监事和其他职务。高级管理人员应如实向董事会声明其兼职情
况。
第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（五）未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者
从事损害本公司利益的活动；
（十二）不得擅自披露公司秘密；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他勤勉义务。
第十一条 公司总经理及其配偶、子女持有本公司或公司
关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，
如实向董事会申报。
第十二条 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论
董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向
董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十三条 总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公
司商业秘密保密的义务在其辞职或任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 总经理担负下列职责：
（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事
长的督促、检查和指导，总经理应经常就公司生产经营和资
产运作日常工作向董事长报告工作；
（二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值
和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董
事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权
行使职责；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作
任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，
保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标
准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现
代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能
力。
第十五条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人（总会计师）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，不担任董事职务的总经理在董
事会上没有表决权。
第十六条 公司日常生产经营管理工作实行总经理负责制。
总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理
范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其
他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报
工作。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总
经理的部分职权。
第十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十八条 副总经理主要行使下列职权：
（一）协助总经理协调相关管理工作，根据总经理授权，
代行总经理部分职责，对总经理负责；
（二）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协
作，履行各自职责，完成分管任务、实现分管目标；
（三）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作
报告，组织领导有关职能部门，编制公司及各部门工作计划，
并跟踪进行检查、督促、考核、总结；
（四）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，
具体负责公司重大项目和投资计划的组织实施工作；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 公司设总会计师一名，是公司财务负责人。总
会计师主要行使以下职权：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的
财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（三）负责公司及其下属子公司的季度、中期、年度财务
报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务
数据负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用
及收支平衡，严格审核原始凭证及账表、单证，杜绝贪污、浪
费及不合理开支；
（五）对公司及子公司财务部门下达并落实财务、费用、
利润、计划等控制考核指标，指导、检查、监督公司职能部门
及子公司财务工作，协调各子公司、各部门与财务部门的关系；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资
金保障；
（七）参与工资分配、福利方案制定并提供财务意见；
（八）接受企业内部审计监督以及国资、税务、审计、会
计师事务所等外部审计监督，协调税企征纳关系；
（九）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经
营的建议；对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理
汇报，并及时提出解决方案，配合公司作好相关的信息披露工
作；
（十）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关
政策、法规，坚持原则，增收节支，提高经济效益；
（十一）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工
作，完成总经理交办的临时任务。
第二十条 总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密
配合，相互支持。在紧急情况下，其他高级管理人员对不属于
自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己
的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。
第四章 总经理工作机构与工作程序
第二十一条 总经理办公会是公司经营层交流情况、研究
工作及议定事项的工作会议，主要讨论公司经营管理工作中的
重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。总
经理办公会的召集和召开应遵守公司《总经理办公会议事规
则》。
第二十二条 总经理工作机构按照精简、统一、高效的原
则设置。
第二十三条 根据公司经营活动的需要，公司设办公室、
投资发展部、证券管理部、人力资源部、财务管理部、审计部
等部门，负责公司各项经营管理和日常行政工作。
第二十四条 日常经营管理工作程序
（一）人事管理工作程序
公司副总经理、总会计师等高级管理人员，由总经理提名，
提请董事会聘任或解聘；
中层管理人员，由总经理提名，公司有关方面进行考评提
出意见，经总经理办公会议研究讨论后，由总经理决定任免；
普通员工，由相应部门提出用人计划，报公司人事部门汇总，
经分管的副总经理和总经理批准后公开招聘，择优录用。
（二）财务管理工作程序
公司财务费用支出应严格执行年度财务预（决）算制度，
逐级审批。大额款项支出，实行总经理和总会计师联签制度；
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审查核实，
总经理批准；日常的费用支出，应本着勤俭节约、严格管理的
原则，由财务部门牵头，分别与各部门核定年度费用基数，经
总经理批准后支出；预算外费用由公司专门研究解决。
（三）项目投资工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应
建立可行性研究制度，投资发展部负责制作可行性研究报告等
有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，按审批
权限报批；投资项目实施时，应确定项目执行人和项目监督人，
执行和跟踪检查项目实施进展情况。具体按公司《山东高速路
桥集团股份有限公司投资管理办法（修订）》执行。
（四）贷款管理工作程序
总经理在董事会授权的额度内审批银行贷款。在董事会会
议上，总经理应向董事会报告由其批准的银行贷款的执行情况。
（五）对外担保管理工作程序
公司作为保证人为其他公司提供担保的，财务部应制作书
面报告说明担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款
的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的
影响等，分析该担保风险及该担保可能产生的对公司经营及日
常运作的影响，提交公司总经理办公会议审议，报董事会或股
东会批准。具体按公司对外担保制度执行。
（六）对业务合同管理、资产管理等项工作，根据具体情
况，制定相应的工作程序。
第五章 公司资金、资产运作、签订重大合同的权限
第二十五条 经公司董事会、股东会审议批准的年度经营
计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，如项目投资、
设备采购、工程投标、项目贷款等，由总经理负责组织实施。
第二十六条 总经理有权决定公司日常经营事项。根据法
律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定非由股东
会和董事会审议决定的事项，由公司总经理决定。虽未达到董
事会审议标准，但总经理认为对公司有较大影响且总经理办公
会有严重分歧的事项，总经理可以提交董事会审议决定。
第六章 报告制度
第二十七条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接
受董事会的监督、检查。
第二十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第二十九条 总经理应定期向董事报送合并资产负债表、
利润表、现金流量表、股东权益变动表。
第三十条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告
公司行政工作，听取职工代表意见。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十一条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制
定相关的绩效考核方案。
第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联
系，并参照绩效考核指标进行发放。
第三十三条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，
致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直
至追究法律责任。
第八章 附则
第三十四条 本细则由董事会解释。若本细则与中国证监
会等有关部门颁布的相关法律、法规文件，证券交易所颁布的
相关规范性文件和《公司章程》有冲突，则以后者为准。
第三十五条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改
意见，提请董事会批准后有效。
第三十六条 本细则自董事会通过之日起生效。
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