深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前事后审计、
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、
法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳经济特区房地产
（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”），并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
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董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会
计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原
成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，
审计工作组具体工作由公司审计部负责，办理日常工作联络
和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
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（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其
他事项。
第九条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，
应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机
构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有
重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有
重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及
所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
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（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和
检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，
应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，
内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计
工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
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（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的
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建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公
司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影
响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十六条 内部审计机构每季度应当向董事会或者审计
委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至
少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当
督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控
制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大
缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范
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等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董
事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议可采取现场会议、通讯方式、
现场与通讯相结合等方式召开。
第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，
必要时审计委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会
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议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本实施细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由
公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《上
市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
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司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审
议通过。
第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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