深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，对董事会负责。
第三条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立
董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，
其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
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产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工
作由公司人力资源部负责，董事会办公室协助，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
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励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与
考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
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第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
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司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议、通
讯方式、现场与通讯相结合等方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会
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议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会
成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由
公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《上
市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审
议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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