浙江巍华新材料股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性、维护股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、规范性文件及《浙江巍华新材料股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管
理人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务及其他原因导致董事、高级管理人
员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但相关法规另有规定
的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董
事会非职工代表董事成员之日起自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，
自相关职工代表大会决议通过新任职工代表董事之日起自动离职。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，自董事会收到辞
职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
动合同规定。
第七条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），
决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解
任生效。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第八条 董事、高级管理人员的任职资格应当符合有关法律、法规的规定。
董事在任职期间出现违反相关法律法规的情形时，公司将解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移
交的文件和资产；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
第十条 如有必要，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
审计委员会决定需对离职人员进行离任审计的，离职人员须配合公司的工作。
第十一条 董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的
公开承诺，仍需继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。公司应对
董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未
履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务干扰公司正常经
营，或损害公司及股东的利益。
第十三条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其辞职生效后两年内或就职时确定的任期届满后两年内仍
然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息，其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事、高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在任期届满后离职的，离职后6个月内不得
转让其所持公司股份；
（二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
份减持的其他规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会有
权对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用
等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释及修订。
第二十三条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效。
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