董事会秘书工作制度
四川长虹电器股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范四川长虹电器股份有限公司（以下简称公
司）董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动公
司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规及《四川长虹电器股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事
会报告工作。董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律法规及《公
司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会
秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
公司应当在《公
司章程》中规定董事会秘书的职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内
幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
公司设立董事会事务管理部门，负责公司董事会日常事务，并由董事
会秘书分管。
第二章 董事会秘书选任
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向
董事会提出建议。
第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、
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财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会
秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘
书职责。
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉
证券法律法规和规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列
情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履
行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格
证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以
上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的
责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度董事会秘书的任职条件执
行。
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第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去
职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实
发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产
生重大影响的。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
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海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 如董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书履职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理
制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负
责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按
照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期
报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并
披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，
发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，
并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董
事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制
度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披
露；
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（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会
报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负
责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合
法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整
改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员
会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律
法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关
情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司
等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、
中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的
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畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股
东名册；按照相关规定定期核实持有5%以上股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，
应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份
信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，敦促相关人员不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义
务。
第十四条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事
项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召
集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副
董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其
他董事按规定推举一名董事召集。
第十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如
实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录
应当记载以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
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第十六条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》
规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向
董事会报告。
第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事
项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时
股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会
议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不
召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者
股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十八条 如单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人的，且该临时提案有明
确议题和具体决议事项，未违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，董事会秘书应当建议召集人在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但
临时提案违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
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第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如
实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
财务负责人及其他高级管理人员、公司有关部门及相关工作人员应当
支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资
料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营等
情况，查阅相关文件、资料，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息或对相关事项作出说明。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第二十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程
序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会
秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等
方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及
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时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及
时披露。
第二十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及
时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者
线索的，应当及时向审计委员会报告。
第二十三条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻
挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘
书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国
证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监
会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议
但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第四章 相关法律责任
第二十五条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究
机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉
尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十六条 董事会秘书违反法律法规和《公司章程》的规定，
中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、
监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；
依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚。
第五章 附则
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第二十七条 本制度“以上”均含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行
政法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章和修改后的《公司章程》的规
定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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