证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2026-043
北京先进数通信息技术股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 25
日召开了第五届董事会 2026 年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况。公司拟对《公司章
程》中的相关条款进行修订。
本次《公司章程》主要修订内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第八条 ...... 第八条 ......
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的变更由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第一项、第二项规定的情形收购本公司股 款第一项、第二项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第三项、第五项、第六项规 二十五条第一款第三项、第五项、第六项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 二以上董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。 ......
......
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小
企业股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件、书面申请要求，并载明需查阅、复
制的材料清单并说明目的。
第四十二条 ...... 第四十二条 ......
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一
大股东及其最终控制人应当参照适用本节关 大股东及其最终控制人应当遵循法律、行政
于控股股东、实际控制人的规定。 法规、中国证监会和深圳证券交易所的参照
适用规定。
第四十七条 担保事项属于下列情形之一 第四十七条 公司提供担保的，应当经董事
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 会审议后及时对外披露。
议： 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事
...... 会审议通过后提交股东会审议：
股东会审议前款第六项担保事项时，必须经 ......
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
通过。 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
...... 审议前款第六项担保事项时，必须经出席会
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 ......
有的权益提供同等比例担保，属于本条第二 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
款第一项至第四项情形的，可以免于提交股 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
东会审议。 有的权益提供同等比例担保，属于本条第二
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外 款第一项至第四项情形的，可以免于提交股
担保审批权限、审议程序，给公司造成直接 东会审议，但是本章程另有规定除外。
经济损失的，公司应当追究责任人的相应法 违反审批权限、审议程序，给公司造成直接
律和经济责任。 经济损失的，公司应当追究责任人的相应法
律和经济责任。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 董事会秘书负责股东会的会议
会秘书负责。 记录，确保会议记录如实反映会议情况。会
会议记录记载以下内容： 议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高 （二）会议主持人以及出席、列席会议的人
级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数，股东
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 所持表决权的股份总数及占公司股份总数的
例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）每一提案的审议经过、发言要点、表
表决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议及相应的答复
答复或者说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七） （六）律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当记载的其他内容。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
...... ......
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免（职工董事除外）
法； 及其报酬和支付方式；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 ...... 第八十三条 ......
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会规定设立的投资者保护机 规或者中国证监会规定设立的投资者保护机
构，可以向公司股东公开请求委托其代为出 构，可以向公司股东公开请求委托其代为出
席股东会并代为行使提案权、表决权等股东 席股东会并代为行使提案权、表决权等股东
权利。除法律法规另有规定外，上市公司及 权利。除法律法规另有规定外，公司及股东
股东会召集人不得对征集人设置条件。 会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
向被征集人充分披露股东作出授权委托所必 向被征集人充分披露股东作出授权委托所必
需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式 需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。 征集股东权利。
依照前两款规定征集股东权利的，征集人应 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
当披露征集文件，公司应当予以配合。 披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。 偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十六条 非由职工代表担任的董事候选 第八十六条 董事候选人（职工董事除外）
人名单以提案的方式提请股东会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
...... ......
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决， 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
但不得对同一事项的不同提案同时投同意 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 行搁置或者不予表决。
案进行搁置或者不予表决。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会结束后或者 的，新任董事就任时间自股东会决议作出之
股东会决议另行确定的时间。 日起或者股东会决议另行确定的，从其时间。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
....... ......
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）根据《公司法》等法律规定及其他有
期限未满的； 关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合 （七）被中国证监会采取不得担任上市公司
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
未满的； 尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 （八）被深圳证券交易场所公开认定为不适
其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东 第一百条 董事（职工董事除外）由股东会
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务；由职工代表担任的董事由职 解除其职务；职工董事由职工代表大会选举
工代表大会选举或者更换，...... 或者更换，......
第一百零一条 ...... 第一百零一条 ......
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 公司董事根据本条第二款第五项、第六项规
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 定，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 应当充分说明原因、防范自身利益与公司利
交易，适用本条第二款第四项规定。 益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披
露。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第四项规定。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由九 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九
名董事组成，包括三名独立董事，一名由职 名董事组成，包括三名独立董事，一名职工
工代表担任的董事，设董事长一人。董事长 董事，设董事长一人。董事长由董事会以全
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立
董事应当在授权范围内行使董事的权 承担法律责任。代为出席会议的董事应当在
利。...... 授权范围内行使董事的权利。......
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
议： 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
...... 提出建议：
......
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 事会聘任。董事会秘书应遵守法律、行政法
以及公司股东资料的管理，办理信息披露事 规、部门规章及本章程的有关规定。
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书
有关规定。 兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总 秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间
经理或者财务负责人担任。因特殊情况需由 和精力独立履行董事会秘书职责。
其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
证券交易所同意。 职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度并维护制度的有效执行，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制
工作，督促总经理、财务负责人等高级管理
人员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建
议审计委员会对定期报告中的财务信息进行
审核，建议董事长召集董事会审议定期报告
并披露；在职责范围内关注定期报告的重大
异常情形并及时开展核实，发现问题的，向
董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事
件信息，向董事会报告，并按照规定编制临
时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事
宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管
和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织
制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有
效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信
息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范
围的事项，向董事会报告并提出召开会议的
建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，
负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表
决程序符合法律法规、规范性文件及本章程
的规定。
（七）发现本章程、组织机构设置和职权分
配等不符合法律法规、规范性文件的，向董
事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者违法违规线索的，及时向
审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，增进投资者对公司的了解和认同；协
调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、
中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信
息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，
及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄
清等符合规定的处理建议，督促董事会等有
关主体及时回复证券监管机构问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相
关人员进行相关法律法规、规范性文件要求
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相
关人员遵守法律法规、规范性文件和本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的
管理事务，管理公司股东名册，每季度核实
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍
生品种情况。
（十四）法律法规、中国证监会、深圳证券
交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 ...... 第一百五十六条 ......
公司利润分配的原则、决策程序和机制如下： 公司利润分配的原则、决策程序和机制如下：
...... ......
（二）利润分配政策的决策程序和机制 （二）利润分配政策的决策程序和机制
董事会应于年度报告或者半年度报告公布后 董事会应于年度报告或者半年度报告公布后
两个月内，制定利润分配预案，该预案应经 两个月内，制定利润分配预案，该预案应经
全体董事过半数表决通过，独立董事认为现 全体董事过半数表决通过，独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及
纳的具体理由，并披露。董事会在制定现金 未采纳或者未完全采纳的具体理由。董事会
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
条件及其决策程序要求等事宜。 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
...... 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当督促
其及时改正。
......
第二百零五条 本章程所称“以上”“以内” 第二百零五条 本章程所称“以上”“以内”
都含本数；“过”“低于”“少于”“不足” “不多于”都含本数；“超过”“过”“高
不含本数。 于”“低于”“少于”“不足”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
法律法规、规范性文件另有规定的，从其规定。
上述修订内容尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次修订后的《公司章程》自公司股东会审议通过之日起生效施行，以市场
监督管理部门最终核准的内容为准。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权
公司相关部门办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
特此公告！
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