宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西
长科新材料有限公司 88,739.703329 万元注册资本（对应 100%股权），并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等相关法律法规、规范性文件和《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》的规
定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格
遵守保密制度，履行保密义务。
（二）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上
海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。
（三）公司因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2025 年 7 月 8
日开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 8 日披露的《宁波长鸿高分子
科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-037）。
停牌期间，公司已按照相关规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2025
年 7 月 15 日披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于筹划重大资产重组
的停牌进展公告》（公告编号：2025-040）。
（四）2025 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2025 年 7 月 19 日披露了《宁波
长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。经向上交所申请，公司股票于 2025
年 7 月 21 日开市起复牌。
（五）公司分别于 2025 年 8 月 19 日、2025 年 9 月 19 日、2025 年 10 月 18
日、2025 年 11 月 20 日、2025 年 12 月 20 日披露了《关于发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告
编号：2025-048、2025-060、2025-061、2025-065、2025-072）。
（六）由于本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相
关交易细节尚需进一步沟通商讨，导致公司预计无法在首次审议本次交易的董事
会决议公告后 6 个月内发出召开股东会的通知，公司于 2026 年 1 月 17 日披露
了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明》（公告编
号：2026-003）。
（七）公司分别于 2026 年 2 月 25 日、2026 年 3 月 25 日、2026 年 4 月 28
日、2026 年 5 月 28 日、2026 年 6 月 27 日、2026 年 7 月 28 日披露了《关于发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
进展公告》（公告编号：2026-008、2026-009、2026-012、2026-029、2026-031、
（八）2026 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及可转换公司债券购买资产的定价基准日、股份发
行价格及可转换公司债券初始转股价格的议案》及相关议案。
（九）2026 年 8 月 25 日，公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的
《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产协议之补充协议（一）》。
（十）本次交易方案已经上市公司控股股东及实际控制人原则性同意。
（十一）公司按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求编制了《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要及本次交易需要的其他法
律文件。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等有关法律法规、规范性文件及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次交易履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等有关法律法规的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交
的法律文件合法有效。
特此说明。
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