上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
首次授予第三个归属期归属条件未成就暨
作废已授予尚未归属的限制性股票事项
之
法律意见书
二〇二六年八月
目 录
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
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上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司
首次授予第三个归属期归属条件未成就
暨作废已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
根据江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“骏成科技”）与
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所
接受公司的委托，以公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”、“激励计划”）专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他现行法律、法规
和规范性文件的规定，并结合《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及《江苏骏成电子科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本次激励计划的首
次授予第三个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票（以下
简称“本次作废”）所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本所 指 上海市金茂律师事务所
公司、骏成科技 指 江苏骏成电子科技股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
经骏成科技 2023 年第一次临时股东大会审议通过并生效
《激励计划》、激励计划、
指 的《江苏骏成电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
本次激励计划
激励计划》
《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属
本法律意见书 指
期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票
事项之法律意见书》
本次激励计划的首次授予第三个归属期归属条件未成就
本次作废 指
暨作废已授予尚未归属的限制性股票
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 27
《2022 年年度审计报告》 指
日出具的《审计报告》（中天运[2023]审字第 90067 号）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月
《2025 年年度审计报告》 指 23 日出具的《审计报告》（[2026]京会兴审字第 01290008
号）
根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《江苏骏成电
《公司章程》 指
子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章
以及规范性文件，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
法律、法规和规范性文件 指
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾
地区的法律、法规以及规范性文件
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包含
中国 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区
元 指 人民币元
第二节 引 言
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本
所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有副本与
正本、复印件与原件是一致的，且其提供的文件材料上的签字和印章均是真实的，
并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅就公司本次作废的相关法律事项发表
意见，不对公司激励计划或本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计、投资决策
等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师
在本法律意见书中对于公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示
或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、有关机构出具的情况说明、书面确认及证明文件，以及本所律师
通过相关政府主管部门官方网站或其他公开渠道查询的公示信息。
截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有骏成科技的股份，与
骏成科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
本法律意见书仅供公司实施本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废所必备的法律文件，随其他
材料一起上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担
相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第三节 正 文
一、 关于本次激励计划的批准与授权
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023 年第一次
临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立
意见。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
对象名单的姓名和职务进行了公示。2023 年 7 月 14 日，公司监事会发表了《江
苏骏成电子科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。监事会亦对本次授予相关事项发表了核实意见，同意公司本次激励计划首
次授予的激励对象名单。
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬
与考核委员会第六次会议审议通过。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议
案》，在审议前述议案时，关联董事许发军、孙昌玲、吴军、郭汉泉、魏洪宝作
为本激励计划的激励对象，已回避表决。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与
考核委员会第三次会议审议通过。公司监事会亦出具了《关于 2023 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属名单的核实意见》。
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，在审议前述议案时，关联董事许发军、孙昌玲、吴军、郭汉泉、魏洪宝作
为本激励计划的激励对象，已回避表决。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与
考核委员会第五次会议审议通过。
综上，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废经公司董事
会审议通过即可，无需提交公司股东会审议；本所律师认为，截至本法律意见书
出具之日，公司本次作废已经取得了现阶段所必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励
计划》的相关规定。
二、 关于本次作废的具体情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为自首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予部
分限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 20 日，因此，首次授予的限制性股票的第
三个归属期为 2026 年 7 月 21 日至 2027 年 7 月 20 日。据此，本次激励计划首次
授予部分已进入第三个归属期。
根据《激励计划》以及公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于作
废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《2022
年年度审计报告》《2025 年年度审计报告》、公司提供的材料并经公司书面确
认，公司 2025 年度业绩水平未达到公司层面业绩考核的触发值，故本次激励计
划首次授予的第三个归属期归属条件未成就，其对应的已授予但尚未归属的限制
性股票将全部取消归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经
取得了现阶段所必要的批准与授权；本次作废符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次作废依法履行相应信息披露
义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司
予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
何永哲 茅丽婧
经办律师：
张 皛
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