江西同和药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
二〇二六年八月
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善江西同和药业股份有限公司(以
下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责, 依照《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 和《江西同和药业
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定, 制定本制度。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员, 为公司与
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的指定联系人。董事会秘书对董事会负
责, 承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务, 享有相应
的工作职权。
第三条 董事及其他高级管理人员及公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料, 不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书
的正常履职行为。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好
的职业道德和个人品德, 熟悉证券法律法规和深交所业务规则。
公司聘任董事会秘书, 应当就候选人符合下列情形作出说明, 并予以披露：
(一) 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验, 或者取得法律职业资格证书并且具有五
年以上工作经验, 或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经
验;
(二) 不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;
(三) 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施;
(四) 最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(五) 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限已届满, 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;
(六) 法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。
董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格
进行遴选、审核, 并向董事会提出建议。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书:
(一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的;
(二) 被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取不得担任上
市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施, 期限尚未届满;
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,
期限尚未届满;
(四) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;
(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(六) 中国证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的, 公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形, 并提示相关风险。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书
兼任上市公司其他职务的, 应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保
有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第七条 董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年, 可
以连续聘任。
第八条 董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外聘任一名证券事务代表, 协助董事
会秘书履行职责。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向深交所报告, 说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向深交所提交个人
陈述报告。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的, 公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事
会秘书:
(一) 出现本制度第五条规定的情形之一;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏, 给公司或者股东造成重大损失;
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他规定或
公司章程, 给公司或者股东造成重大损失。
第十一条 除法律法规另有规定外, 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议, 要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露
为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前, 应当接受审计委员会的离任审查, 移交有关档案文件、正
在办理及其他待办理事项, 在公司审计委员会的监督下移交。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书被解聘或离职后六个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间, 应当由董事长代行董事会秘书职责，同时尽快确定董事
会秘书人选。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书的主要职责为:
(一) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披
露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定;
(二) 负责组织和协调定期报告草案的编制工作, 督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容, 按照规定汇
总形成定期报告草案; 建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审
核, 建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露; 在职责范围内关
注定期报告的重大异常情形并及时开展核实, 发现问题的, 向董事会报
告并提出整改建议;
(三) 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息, 向董事会报告, 并按照规
定编制临时报告, 组织临时报告的披露工作;
(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜, 负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作;
(五) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项, 向董事会报告并提出召
开会议的建议; 组织筹备董事会会议和股东会会议, 负责会议记录工作
并签字, 确保会议记录如实反映会议情况, 确保会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、深交所其他规定及《公司章程》的规定;
(六) 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
深交所规定的, 向董事会报告, 并提出整改建议; 发现财务信息、内部
控制问题或者违法违规线索的, 及时向审计委员会报告;
(七) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通;
(八) 负责公司信息披露的保密工作, 按照规定登记、保管和报送内幕信息知
情人档案, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时向深交所报告并公告;
(九) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复深交所所
有问询;
(十) 负责管理上市公司股东名册, 按照相关规定定期核实持有百分之五以上
股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况;
(十一) 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深交所其
他相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务;
(十二) 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深交所其
他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实地向深交
所报告;
(十三) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的,
董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议
的决议：
(一) 公司需要召开年度股东会会议的;
(二) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议
的;
(三) 审计委员会提议召开临时股东会会议的;
(四) 过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;
(五) 其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的, 董事会秘书应当按照规定发出会议通知, 会议
通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的, 董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议, 但审计委员会决议召集或者股东自行召集
临时股东会会议的, 董事会秘书应当配合。
第十五条 董事会秘书负责筹备股东会会议, 确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
第十六条 董事会秘书负责股东会的会议记录, 确保会议记录如实反映会议情况。会议记
录应当记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二) 会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数, 股东所持表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四) 每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责, 董事会秘书有权参加
高级管理人员相关会议, 查阅有关文件、资料, 了解公司的财务和经营等情况,
或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第十八条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十九条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项, 提出具体意见,
报董事长审批后负责落实, 并将落实情况及时向董事长汇报。
第二十条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况, 客观回答股东和投资者的咨
询; 注意证券报刊的报道, 如有对本公司的不实报道, 及时向领导汇报并予以
澄清。
第二十一条 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会办公室
第二十二条 董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室
负责人, 保管董事会印章。
第二十三条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第二十四条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况, 有权参加涉及信
息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
第二十五条 应中国证监会、深交所及股东要求须了解相关事项时, 公司有关部门及下属企
业应按有关信息披露的相关规定, 向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息
披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规时, 相关
人员应承担由此而产生的责任。
第二十六条 公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十七条 董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办
公设备, 保证计算机可以连接互联网和对外咨询电话的畅通。
第二十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的, 应当及时向董事长报
告, 董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不
当妨碍或者阻挠的, 应当向中国证监会、深交所报告, 并提供受到不当妨碍或
者阻挠的证据。
第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏, 或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的, 应当及时向证监会报告。董事会秘书按照中国证监会、深交所有关
规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的, 应当及时向中国证监会、
深交所报告。
第六章 董事会秘书的法律责任
第三十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务, 应当遵守公司章程, 切实履行职责,
维护公司利益, 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需
要把部分职责交与他人行使时, 必须经董事会同意, 并确保所委托的职责得到
依法执行, 并应对其委托行为承担相应的法律责任。
第三十一条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查, 并在公司审计
委员会的监督下, 将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题, 完整移交给
继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议, 履行持续保
密义务。
第三十二条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制, 设定与其职责相匹配的考
核评价标准, 发现董事会秘书未勤勉尽责的, 对其进行责任追究; 情节严重的,
可以更换董事会秘书。
第七章 附则
第三十三条 本制度所述的“以上”包含本数, “超过”不包含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本制度如与
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、
法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第三十五条 本制度经公司董事会批准后生效。
第三十六条 本制度解释权归属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
