蒙娜丽莎集团股份有限公司 董事会秘书工作细则
蒙娜丽莎集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，
促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件和《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履
行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定，以及深圳证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履
行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市
场等行为。
第四条 董事会秘书是公司与中国证监会、深圳证券交易所之间的指定联络人。公司
设立证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券
交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披
露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相
关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措
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施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事
会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的
时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职
能力。
第三章 任免程序
第七条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会提名与薪酬考核委员会对人选及其
任职资格进行遴选、审核并向董事会提出聘任建议，经董事会聘任或解聘。
第八条 董事会秘书任期三年，可以连聘连任。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所
提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括
符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的
资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
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解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有
权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，
董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将
其解聘：
（一）不符合本细则第五条的规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响；
（四）违反法律法规、本细则、深圳证券交易所其他规定或者公司章程、内部管理制
度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。
第十三条 董事会秘书应当在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任时应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任
审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十五条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则规定代行董事会秘书
职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十六条 董事会秘书及证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的
董事会秘书培训。
第四章 职责
第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建
议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并
披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事
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会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制
临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保
管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内
幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议
的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；
协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的
信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提
出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核
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实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其
衍生品种情况；
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权
参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者
要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、
审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及
时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大
事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根
据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行
为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，
并通报董事会秘书。
第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董
事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨
碍或者阻挠的，应当直接向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供相关证据。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披
露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行
为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十二条 公司各部门和子公司应当按照公司《重大事项内部报告制度》的规定履
行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第五章 法律责任及考核评价
第二十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则。
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第二十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责
相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应
当及时更换董事会秘书。
第二十五条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法
律责任。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。
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