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关于《公司 2024 年度股票期权激励计划》第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2026-057
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关于《公司2024年度股票期权激励计划》
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
可行权的股票期权数量为14,761,750份，占公司目前股本总额1,924,363,537股的
本次股票期权激励计划第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授
予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2026年9月28日至2027年9月24日，激
励对象可在第一个行权期内的可行权日择机自主行权。
敬请投资者注意。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2026年
件成就的议案》，认为公司2024年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成
就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》。公司聘请的律师
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事务所出具了相应的法律意见。
《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，
本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，监事会对本
次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2024年9月3日召开了第七届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司2024年度股票期权激励计划激励对
象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情
况进行了说明并出具了审核意见。
于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激
励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对
象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发
表了同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，独立财务顾问发表
了相关核查意见。
成。
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会议，审议并通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司2024年
度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，《公司2024年度利润分配预案》如
获公司2024年度股东会审议通过，同意公司在2024年度利润分配方案实施完成后，
按照《公司2024年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价
格从20.22元/股调整到19.72元/股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司
授予的激励对象中有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据
公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权
的股票期权共计107,500份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
上述107,500份股票期权的注销事宜已办理完成。
会议，审议并通过《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等
相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有8名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计129,000份。公
司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了
相应的法律意见。
上述129,000份股票期权的注销事宜已办理完成。
于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司
股权激励管理办法》
《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024
年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有9名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定
注销其已获授但尚未行权的股票期权共计161,500份。公司董事会薪酬与考核委员会
对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法
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律意见。
上述161,500份股票期权的注销事宜已办理完成。
于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部
分股票期权的议案》，《公司2025年度利润分配预案》如获公司2025年度股东会审
议通过，同意公司在2025年度利润分配方案实施完成后，按照《2024年度股票期权
激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格从19.72元/股调整到19.22元/
股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》
等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计60,000份。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请
的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述60,000份股票期权的注销事宜已办理完成。
于〈公司2024年度股票期权激励计划〉第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
注销〈公司2024年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》，根据《公司2024
年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划中599名激励对
象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计14,761,750份，
行权价格为19.22元/股；1名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因个人层面绩
效考核未完全达标，公司本次共注销《公司2024年度股票期权激励计划》授予的股
票期权合计14,750份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表
了核查意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，独立财务顾问发表了
相关核查意见。
上述事项内容详见2024年8月23日、2024年9月4日、2024年9月11日、2024年9
月28日、2024年10月15日、2025年4月25日、2025年5月9日、2025年8月22日、2025
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年8月28日、2026年1月28日、2026年2月5日、2026年4月23日、2026年5月8日、2026
年8月26日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的公告及相关信息披露文件。
二、公司 2024 年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据《公司2024年度股票期权激励计划》相关规定，2024年度股票期权激励计
划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
第一个行权期 50%
最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的
第二个行权期 50%
最后一个交易日当日止
一个行权等待期于2026年9月26日届满，届满后可以进行行权安排，第一个行权期
可行权数量占获授股票期权数量的50%。
（二）第一个行权期行权条件达成情况说明
公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满
定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
殊普通合伙）审计，2024
业绩考核目标B 年度、2025年度加权平均
行权安 业绩考核目标A（公司层面 净资产收益率分别为
排 可行权比例100%） （公司层面可行
权比例80%） 24.25%、28.57%，且均不
第一个 2024年度、2025年度的加权 2024年度、2025年 低于同行业对标公司同期
行权期 平均净资产收益率均不低于 度的加权平均净资 80分位加权平均净资产收
标公司同期80分位加权平均 15%。 实际行权比例为100%。
净资产收益率。
第二个 2026年度加权平均净资产收 2026年度加权平均
行权期 益率不低于15%，且不低于 净资产收益率不低
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同行业对标公司同期80分位 于15%。
加权平均净资产收益率。
根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合 因离职，其已获授但尚未
评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数如下： 行权的股票期权由公司注
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数 销外，剩余599名激励对象
S=100 100% 中 的597 名 激 励 对 象个 人
S≤60 0（不可行权） 个行权期可行权的股票期
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公 权数量为14,738,500份；2
司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度 名激励对象因个人层面绩
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。 效考核未完全达标，第一
个行权期可行权的股票期
权数量为23,250份。
综上所述，公司董事会认为《公司2024年度股票期权激励计划》授予的股票期
权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司按照《公司2024年度股票期权激励计划》的相关规定为符合行
权条件的599名激励对象办理股票期权第一个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相
关规定，鉴于：（1）《公司2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1人
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的13,000份股票期
权由公司予以注销；（2）其余599名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考
核未完全达标，该部分激励对象第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权
综上，公司本次共注销《公司2024年度股票期权激励计划》授予的股票期权合
计14,750份。本次注销完成后，《公司2024年度股票期权激励计划》授予的激励对
象由600人调整为599人，股票期权数量由29,540,000份调整为29,525,250份。
上述事宜经公司2024年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东
大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、公司 2024 年度股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
通股股票。
行 权 的 股 票 期 权 数 量 为 14,761,750 份 ， 占 公 司 目 前 股 本 总 额 1,924,363,537 股 的
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序 姓名 职务 获授股票期权 本次可行权股票期 待注销股票 剩余未行权
期权数量 股票期权数
号 数量（份） 权数量（份） （份） 量（份）
激励对象（2 人）
合计（600 人） 29,540,000 14,761,750 14,750 14,763,500
次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数
为准；
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员（共5人）在本公告日
前6个月，不存在其他买卖公司股票的行为。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法
行权。
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六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
《公司2024年度股票期权激励计划》第一个行权期行权所募集资金存储于行权
专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承
担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据《公司2024年度股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权
期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得
转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
八、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》，在授予日，公司采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票
期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票
期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司
根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
公司在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行
权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为，公司对《公司2024年度股票期权激励
计划》第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规
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定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所经核查后认为：公司本次行权事项已获得现阶段必要
的批准和授权，《公司 2024 年度股票期权激励计划》第一个行权期行权条件已成
就，行权安排符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2024 年度
股票期权激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问报告的结论性意见
东莞证券股份有限公司经核查后认为：公司2024年股票期权激励计划本次行权
的激励对象均符合公司《公司2024年度股票期权激励计划》规定的行权所必须满足
的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2024年度股票期权激励计划》的相
关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书；
计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十六日
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