证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2026-029
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，鉴于
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一期股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）规定的限
制性股票第一个解除限售期业绩考核条件未成就，经第三届董事会第十三次会
议、2025年年度股东会审议通过，同意对27名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票56.25万股进行回购注销，回购价格为18.119元/股加同期银行存
款利息。
? 本次限制性股票回购注销的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
和第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2024年第一期股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意因限制性股票第一个
解除限售期业绩考核条件未成就回购注销27名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票56.25万股。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书
。具体内容详见公司于2026年4月29日上海证券交易所网站披露的《辽宁鼎际得
石化股份有限公司关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）。
注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
具体内容详见公司于2026年5月21日在上海证券交易所网站披露的《辽宁鼎际得
石化股份有限公司2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-016）。
债权人程序，具体内容详见公司于2026年5月29日在上海证券交易所网站披露的
《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》（公告编号：2026-017）。自2026年5月30日起45天内，公
司未收到债权人要求公司提前清偿债务或提供相应的担保，亦未收到债权人就
本次回购注销提出的异议。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
本次激励计划“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励
计划”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”中关于公司业绩考核要
求和子公司石化科技业绩考核要求的规定如下：
“(3)公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分两期进行解除限售，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
(1)以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增长率不
限制性股票第 低于21.00%；
一个解除限售 2025年
期 (2)以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于21.00%；
(3)会计年度2024年、2025年无被监管部门通报的安全、环保事故
。
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
限制性股票第 (1)以2023年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入增长率不
二个解除限售 2026年 低于33.10%；
期 (2)以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于33.10%；
(3)会计年度2026年无被监管部门通报的安全、环保事故。
注：
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
(4)子公司石化科技业绩考核要求
本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期石化科技的业绩考核目标如
下所示：
第一个解除限 高端新材料项目投产，产品投入市场且2025年净利润超过7亿元（
售期 不含7亿元）；
第二个解除限 高端新材料项目达产，产品投入市场且2026年净利润超过18亿元
售期 （不含18亿元）。
注：
计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售条件达成，则激励对象持有限制性股票按照计划规定比例解除限
售；反之，若解除限售条件未达成，则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。”
经审计，公司2025年度主营业务收入840,518,668.63元，归属于母公司所
有者净利润11,421,195.87元，扣除股份支付影响后的净利润为10,618,741.68
元，分别相较于2023年度主营业务收入、净利润增长率均低于21%；石化科技
核结果均未达到目标值。经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对
本次激励计划第一个解除限售期业绩考核条件未成就所对应的27名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票56.25万股进行回购注销，回购价格为18.154
元/股加同期银行存款利息。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共27人，合计拟回购注销限制性股
票562,500股。
（三）本次回购注销的回购价格
公司于2026年7月2日完成2025年度权益分派，向全体股东每股派发现金红
利0.035元（含税）。根据本次激励计划的相关规定，公司对限制性股票的回购
价格做相应调整，本次限制性股票回购价格由18.154元/股加同期银行存款利息
调整为18.119元/股加同期银行存款利息。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开立回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了已获授但尚未解除限
售的562,500股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2026年8
月28日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 73,916,419 -562,500 73,353,919
无限售条件的流通股 60,675,248 0 60,675,248
股份合计 134,591,667 -562,500 134,029,167
注：1、上述变动前股本结构情况参考本公告提交日前一个交易日（2026年8月
股本结构表为准。
四、 说明及承诺
公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的
决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定
和本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益
及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事
宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和激励计划
的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《上市公司股
权激励管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的实施情况符合《上
市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；公司就本次回购注销尚需
依法履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关
规定办理减资及股份注销的相关手续。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
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