上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师
公司、华绿生物 指 江苏华绿生物科技集团股份有限公司
《江苏华绿生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
本激励计划、本次股权 江苏华绿生物科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公
激励对象 指 司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为需要激
励的其他人员（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事
务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司 2023 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划调整授予价格和数量及第三个归属期
归属条件成就相关事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就
相关事项的法律意见书
致：江苏华绿生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受华绿生物的委托，根据华绿生物与本所签订的
《聘用律师合同》，担任华绿生物 2023 年限制性股票激励计划项目的特聘专项法
律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量（以下简称“本
次调整”）及首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
相关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司
章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法
定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律
意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
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材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他
有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就公司 2023 年限制性股票激励计划本次调整及本次归
属所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业
性报告发表法律意见。
六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为本次调整及本次归属之目的使用，不得用于任何其他
目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有
关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本
法律意见书如下：
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正文
一、本次调整及本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次归属
的相关事项，公司已履行如下批准和授权：
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事余
养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟作为此次限制性股票激励计划的拟激励对象，
对上述议案回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的
独立意见。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，确认列入本
激励计划的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》所规定的激励对象任职
资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议。2023 年 7 月 24 日，华绿生物披露了《江苏华绿生物科技股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象名
单所列人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
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东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划
的首次授予日确定为 2023 年 8 月 21 日，以 11.46 元/股的价格向符合授予条件
的 41 名激励对象授予 329.80 万股限制性股票。关联董事余养朝、冯占、江剑锋、
钱韬和夏伟伟对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次授予事项及相关议案
发表了同意的独立意见。
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 21 日，以 11.46 元/股
的价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 329.80 万股限制性股票，并对董事
会确定的本次授予的激励对象名单进行了核实。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励
计划第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》。关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟对上述议
案已回避表决。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本激励计划的激励对象，对上述
议案已回避表决。监事会就首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况和归属
名单进行了核查并发表核查意见。
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过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟对上述议案已
回避表决。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本激励计划的激励对象，对上述议
案已回避表决。监事会就首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况和归属名
单进行了核查并发表核查意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。关联
董事余养朝、冯占、钱韬、王华军和夏伟伟对上述议案已回避表决。公司董事会
薪酬与考核委员会通过了上述议案，并对首次授予部分第三个归属期归属条件成
就情况和归属名单进行了核查并发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归
属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上
市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司于 2026 年 5 月 20 日召开的 2025 年年度股东会，审议通过了《关于
有股份 2,346,600 股后的股本 120,262,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5.00 元（含税），预计本次现金分红总额为 60,131,250.00 元（含税），
本年度不送红股，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在
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本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授
予价格及数量进行相应的调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格及数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，本激励计划调整后的授予价格=（11.26-0.5）÷（1+0.3）≈
根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据上述公式，本激励计划调整后的已授予但尚未归属的限制性股票数量
=935,400×（1+0.3）=1,216,020 股。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票
第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。第三
个归属期归属权益数量占授予权益总量的 30%。
根据《江苏华绿生物科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划的首次授予日为 2023 年 8
月 21 日，因此本激励计划首次授予的限制性股票于 2026 年 8 月 22 日进入第三
个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属
的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 归属条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
形的；
根据《管理办法》《激
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
励计划（草案）》等相
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 关规定，截至第三个等
上的任职期限。 待期结束，共有 6 名激
励对象离职，不再具备
激励对象资格， 其余 35
名激 励对象 符合归属
任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核
目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
根据 致同会 计师事务
以 2022 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入
所（特殊普通合伙）于
第一个归属期 增长率不低于 20.00%或 2023 年净利润增长率
不低于 20.00%；
司出具的《2025 年度审
以 2022 年业绩为基数，公司 2024 年营业收入
计报 告》（ 致同审字
第二个归属期 增长率不低于 30.00%或 2024 年净利润增长率
[2026] 第 371A014933
不低于 30.00%；
号），公司 2025 年营
以 2022 年业绩为基数，公司 2025 年营业收入 业 收 入 为 129,189.03
第三个归属期 增长率不低于 40.00%或 2025 年净利润增长率 万元，较 2022 年增长
不低于 40.00%； 71.89%，满足第三个归
注： 属期归属条件。
准（下同）；
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的
数值作为计算依据（下同）。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定
本激 励计划 仍在职的
组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数
激励对象共计 35 人。
量，优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
为良好及以上，对应归
考评等级结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
属比例为 100%。
个人层面归属
比例
（三）本次归属的相关情况
根据《激励计划（草案）》的规定、公司第六届董事会第三次会议审议通过
的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
的议案》及公司的公告文件，本次归属的具体情况如下：
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本次归属前已 本次可归属 本次归属数量占
序号 姓名 职务 获授限制性股 限制性股票 已获授限制性股
票数量（股） 数量（股） 票的百分比
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、董事会
秘书、财务总监
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（30 人） 2,961,400 888,420 30.00%
合计 4,053,400 1,216,020 30.00%
注：
激励计划第三个等待期结束，共有 6 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，前述人员已
获授但尚未归属的限制性股票共 18.00 万股由公司作废；
任公司董事、副总经理，仍在公司担任其他职务，前表将其归为董事会认为需要激励的其他
人员之列；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属
符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整
符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相
关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期
的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规
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以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本
次调整及本次归属事宜履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有
限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格和数量及首次授予部分第三个
归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
沈国权 陈阳阳
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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