国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目投资构成的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司
（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对祥鑫科技调整部分募集资金投资项目投资构成事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所
同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股
人民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用
（不含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80
元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并
出具了“天衡验字(2024)00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进
行了审验确认。公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保
证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管
协议，严格按照规定使用募集资金。
经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议、2025 年
第三次临时股东会和第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司终止 2020 年
公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模
具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金连同募集资金专户累计产生的理财收
益、利息收入等（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）向全资子公司祥
鑫（东莞）新能源科技有限公司增资，用于建设 2022 年向特定对象发行 A 股普
通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地
建设项目”。
为落实上述决议，公司已于 2026 年 04 月 08 日将开立于兴业银行东莞长安
支行的募集资金专项账户总账户（祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技
改项目）进行销户，将前述募集资金专户剩余募集资金连同募集资金专户累计产
生的理财收益、利息收入等共计人民币 13,201.31 万元全部转入 2022 年向特定对
象发行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电
池箱体生产基地建设项目”的募集资金专户，即“东莞储能、光伏逆变器及动力
电池箱体生产基地建设项目”调整后投入募集资金为人民币 51,510.03 万元。
二、募集资金投资项目基本情况和资金使用情况
截至 2026 年 06 月 30 日，公司 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票募
集资金的使用情况如下：
单位：万元
调整后 募集资金 募集资金
序号 项目名称 项目投资总额 项目状态
投入募集资金 累计投入金额 投资进度
东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建
设项目
广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设
项目
合计： 183,814.75 99,510.03 67,585.99 67.92% /
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据，未经审计。
三、本次调整部分募集资金投资项目投资构成的原因和具体情况
公司 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票募集资金投资项目之“东莞储
能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”实施后，公司所处行业技术
发展趋势、公司发展规划、内部资源条件等发生了变化。为确保该项目更契合当
前及未来实际需求，有效提升募集资金使用效率，保障该募集资金投资项目的顺
利实施，经审慎研究，公司拟在该项目投资总额、拟投入募集资金金额、实施主
体及实施方式不变的情况下，对该项目的投资构成进行调整。具体调整情况如下：
单位：万元
投资总额 拟使用募集资金投入金额
序号 项目
调整前 调整后 调整前 调整后 调整金额
合计： 67,227.69 67,227.69 51,510.03 51,510.03 -
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
四、本次调整部分募集资金投资项目投资构成对公司的影响
公司本次对 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票募集资金投资项目之
“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的投资构成进行调
整，系根据公司发展战略规划、自身业务战略布局和实际经营、募集资金投资项
目实际建设情况等做出的审慎决策，该项目的必要性和可行性未发生重大不利变
化，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募集资金投资项目，未
改变募集资金投资项目实施主体、实施地点，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利
于公司的长远发展。
公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部
监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目的投资构成进行
调整，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不会对公司的正常经营产生
重大影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，
履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》
等有关规定。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 08 月 24 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目投资构成的议案》。董事会认为：公司本次对部分
募集资金投资项目的投资构成进行调整，系根据公司发展战略规划、募集资金投
资项目建设实际情况等做出的审慎决定，不会对公司的正常经营发展产生不利影
响，有利于公司的长远发展。因此，董事会同意该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目投资构成事项
已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事已就该议案在独立董事专
门会议上发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目投资构成事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司调整部分
募集资金投资项目投资构成的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
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