国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
期权及第一个行权期行权条件成就
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
三、 本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的具体情况 .......10
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就
之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2024
年度股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子
股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他
文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，就公司 2024 年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权
条件成就相关法律事宜出具法律意见。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师声明事项
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但
在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的
相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之目的使用，不得用作任何其他
目的。
二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次股票期权激励计划 指 沪电股份 2024 年度股票期权激励计划
《激励计划》 指 《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划》
《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激
本法律意见书 指 励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国/境内/中国境内/国内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次注销及行权已获得的批准与授权
通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》。
通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发
表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主
体资格合法、有效。
公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于 2024 年 9 月 3 日
召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司 2024 年度股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，
公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的
授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜。
监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024 年度股票期权激励
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司 2024 年度股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授
权日进行核实并发表了同意意见，公司聘请的独立财务顾问发表了相关核查意见。
登记完成。
第四次会议，审议并通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公
司 2024 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，《公司 2024 年度利润
分配预案》如获公司 2024 年度股东会审议通过，同意公司在 2024 年度利润分配
方案实施完成后，按照《公司 2024 年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未
行权的股票期权行权价格从 20.22 元/股调整到 19.72 元/股。同时根据《上市公司
股权激励管理办法》《公司 2024 年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公
司《2024 年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有 7 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 107,500 份。公司监事
会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
认，上述 107,500 份股票期权的注销事宜已办理完成。
第五次会议，审议并通过《关于注销<公司 2024 年度股票期权激励计划>部分股
票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年度股票期
权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024 年度股票期权激励计划》授予的激
励对象中有 8 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司
的股票期权共计 129,000 份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意
见。
确认，上述 129,000 份股票期权的注销事宜已办理完成。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《关于注销<公司 2024 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年度股票期权激励计划》等相关规定，
鉴于公司《2024 年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有 9 名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 161,500 份。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
确认，上述 161,500 份股票期权的注销事宜已办理完成。
《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司 2024 年度股票期权激励
计划>部分股票期权的议案》，《公司 2025 年度利润分配预案》如获公司 2025
年度股东会审议通过，同意公司在 2025 年度利润分配方案实施完成后，按照
《2024 年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格从
计划》授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获
授但尚未行权的股票期权共计 60,000 份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述
事项进行了核查并发表了核查意见。
确认，上述 60,000 份股票期权的注销事宜已办理完成。
了《关于〈公司 2024 年度股票期权激励计划〉第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销〈公司 2024 年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》，
根据《公司 2024 年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励
计划中 599 名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期
权共计 14,761,750 份，行权价格为 19.22 元/股；1 名激励对象因个人原因离职，
度股票期权激励计划》授予的股票期权合计 14,750 份。关联董事已回避表决。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。公司聘
请的独立财务顾问发表了相关核查意见。
综上，本所律师认为，公司 2024 年度股票期权激励计划注销部分股票期权
及第一个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次注销部分股票期权的具体情况
励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解
除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。”
授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“3、公司业绩考核条件”的规定，根
据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
业绩考核目标A（公司层面可行权比例 业绩考核目标B（公司层面可
行权安排
第一个行权期 率均不低于15%，且均不低于同行业对标公 均净资产收益率均不低于
司同期80分位加权平均净资产收益率。 15%。
第二个行权期 15%，且不低于同行业对标公司同期80分位
益率不低于15%。
加权平均净资产收益率。
根据《激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“七、股票期权的授予
条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“5、个人层面绩效考核条件”的规定：“激
励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩
考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数
S=100 100%
S ≤60 0（不可行权）
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行
权比例×个人当年计划可行权额度
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。”
《公司 2024 年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有 1 人因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 13,000 份股票期权由公
司予以注销；其余 599 名激励对象中的 2 名激励对象因个人层面绩效考核处于
“60
/40%”，该部分激励对象第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权 1,750
份由公司予以注销。
综上，公司本次共注销《公司 2024 年度股票期权激励计划》授予的股票期
权合计 14,750 份。本次注销完成后，《公司 2024 年度股票期权激励计划》授予
的 激 励对 象由 600 人 调 整为 599 人， 股 票 期权 数量 由 29,540,000 份调 整 为
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权事项符合《公司法》《激
励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的具体情况
根据《激励计划》相关规定，2024年度股票期权激励计划授予的股票期权的
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
第一个行权期 50%
最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的
第二个行权期 50%
最后一个交易日当日止
经核查，2024年9月27日为《公司2024年度股票期权激励计划》股票期权授
予日，故第一个行权等待期于2026年9月26日届满，届满后可以进行行权安排，
第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量的50%。
公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告； 足行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
殊普通合伙）审计，2024
业绩考核目标B 年度、2025年度加权平均
行权安 业绩考核目标A（公司层面
（公司层面可行 净资产收益率分别为
排 可行权比例100%）
权比例80%） 24.25%、28.57%，且均不
第一个 2024年度、2025年度的加权 2024年度、2025年 低于同行业对标公司同期
行权期 平均净资产收益率均不低于 度的加权平均净资 80分位加权平均净资产收
标公司同期80分位加权平均 15%。 实际行权比例为100%。
净资产收益率。
第二个 2026年度加权平均净资产收 2026年度加权平均
行权期 益率不低于15%，且不低于 净资产收益率不低
同行业对标公司同期80分位 于15%。
加权平均净资产收益率。
根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合 因离职，其已获授但尚未
评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数如下： 行权的股票期权由公司注
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数 销外，剩余599名激励对象
S=100 100% 中 的597 名 激 励 对 象个 人
S≤60 0（不可行权） 个行权期可行权的股票期
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司 权数量为14,738,500份；2
层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度 名激励对象因个人层面绩
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。 效考核未完全达标，第一
个行权期可行权的股票期
权数量为23,250份。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司《激励计划》授予的股票期权第一个行权期的行
权条件已经成就。
四、 股票期权激励计划第一个行权期行权安排
股普通股股票。
可行权的股票期权数量为14,761,750份，占公司目前股本总额1,924,363,537股的
待注销股 剩余未行权
序 获授股票期权 本次可行权股票
姓名 职务 票期权数 股票期权数
号 数量（份） 期权数量（份）
量（份） 量（份）
个人层面绩效考核未完全达标的
激励对象（2 人）
合计（600 人） 29,540,000 14,761,750 14,750 14,763,500
日至 2027 年 9 月 24 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可
实施，本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实
际确认数为准；
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个
行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失
效，由公司予以注销。
综上，本所律师认为，公司 2024 年度股票期权激励计划第一个行权期行权
安排符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次注销部分股票
期权及行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，注销部分股票期权的内容符合
《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定；《激励计划》第一个
行权期行权条件已成就，行权安排符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司
法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 24 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
朱军辉
首页
微信公众号
证券之星APP
