东莞证券股份有限公司
关于
沪士电子股份有限公司
期权及第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年八月
目 录
一、关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ......... 11
第一章 声明
东莞证券股份有限公司接受委托，担任沪士电子股份有限公司本次股票期权
激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在沪电股份提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供沪电股份全体股东及有关各方参考。
向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司
所在地区的社会、经济环境无重大变化；沪电股份及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，独立财务顾问
提请广大投资者认真阅读《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划》
等相关上市公司公开披露的资料。
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见，不构成对沪电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次激励计划 指 沪电股份 2024 年度股票期权激励计划
《公司 2024 年度股票期权
指 《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划》
激励计划》 《激励计划》
《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报 关于沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划注销
指
告 部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国/境内/中国境内/国内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）沪电股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
（一）2024 年 8 月 21 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议
并通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议
案》。
（二）2024 年 8 月 21 日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议
并通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实<公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对
此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象
的主体资格合法、有效。
（三）2024 年 8 月 23 日至 2024 年 9 月 1 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于 2024 年 9 月
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
（四）2024 年 9 月 10 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议
案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励
计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜。
（五）2024 年 9 月 27 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议与第七
届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024 年度股票期权激
《关于向公司 2024 年度股票期权激
励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》
励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授
权日进行核实并发表了同意意见，公司聘请的独立财务顾问发表了相关核查意见。
（六）2024 年 10 月 14 日，公司 2024 年度股票期权激励计划授予的股票期
权登记完成。
（七）2025 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第五次会议与第八届监事
会第四次会议，审议并通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<
公司 2024 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，《公司 2024 年度利润
分配预案》如获公司 2024 年度股东会审议通过，同意公司在 2024 年度利润分配
方案实施完成后，按照《公司 2024 年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未
行权的股票期权行权价格从 20.22 元/股调整到 19.72 元/股。同时根据《上市公司
《公司 2024 年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司
股权激励管理办法》
《2024 年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有 7 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 107,500 份。公司监事
会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
（八）2025 年 5 月 8 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，上述 107,500 份股票期权的注销事宜已办理完成。
（九）2025 年 8 月 20 日，公司召开第八届董事会第七次会议与第八届监事
会第五次会议，审议并通过《关于注销<公司 2024 年度股票期权激励计划>部分
股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年度股票期
权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024 年度股票期权激励计划》授予的激
励对象中有 8 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司
的股票期权共计 129,000 份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意
见。
（十）2025 年 8 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，上述 129,000 份股票期权的注销事宜已办理完成。
（十一）2026 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并
通过《关于注销<公司 2024 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根
《公司 2024 年度股票期权激励计划》等相关规
据《上市公司股权激励管理办法》
定，鉴于公司《2024 年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有 9 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024 年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 161,500
份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
（十二）2026 年 2 月 4 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，上述 161,500 份股票期权的注销事宜已办理完成。
（十三）2026 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议并
通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司 2024 年度股票期权
激励计划>部分股票期权的议案》
，《公司 2025 年度利润分配预案》如获公司 2025
年度股东会审议通过，同意公司在 2025 年度利润分配方案实施完成后，按照
《2024 年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格从
计划》授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获
授但尚未行权的股票期权共计 60,000 份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述
事项进行了核查并发表了核查意见。2026 年 5 月 7 日， 经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，上述 60,000 份股票期权的注销事宜已办理完
成。
（十四）2026 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议并
通过了《关于〈公司 2024 年度股票期权激励计划〉第一个行权期行权条件成就
《关于注销〈公司 2024 年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》，
的议案》
根据《公司 2024 年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励
计划中 599 名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期
权共计 14,761,750 份，行权价格为 19.22 元/股；1 名激励对象因个人原因离职，
度股票期权激励计划》授予的股票期权合计 14,750 份。关联董事已回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，律师事
务所出具了相应的法律意见。
第五章 本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就情况
一、关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划的等待期为48个月。
《激励计划》授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 50%
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 50%
第一个行权等待期于2026年9月26日届满，届满后可以进行行权安排，第一个行
权期可行权数量占获授股票期权数量的50%
（二）第一个行权期行权条件达成情况说明
公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
业绩考核目标B
行权安 业绩考核目标A（公司层面 经立信会计师事务所（特
（公司层面可行
排 可行权比例100%） 殊普通合伙）审计，2024
权比例80%）
年度、2025年度加权平均
第一个 2024年度、2025年度的加权 2024年度、2025年
净资产收益率分别为
行权期 平均净资产收益率均不低于 度的加权平均净资
低于同行业对标公司同期
标公司同期80分位加权平均 15%。
净资产收益率。
益率，当期待行权部分的
第二个 2026年度加权平均净资产收 2026年度加权平均
实际行权比例为100%。
行权期 益率不低于15%，且不低于 净资产收益率不低
同行业对标公司同期80分位 于15%。
加权平均净资产收益率。
除1名激励对象因个人原
根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合 行权的股票期权由公司注
评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数如下： 销外，剩余599名激励对象
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数 中 的597 名 激 励 对 象个 人
S=100 100% 层面绩效考核达标，第一
S≤60 0（不可行权） 权数量为14,738,500份；2
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司 名激励对象因个人层面绩
层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度 效考核未完全达标，第一
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。 个行权期可行权的股票期
权数量为23,250份。
二、股票期权激励计划第一个行权期行权安排
（一）股票期权行权的股票来源：沪电股份向激励对象定向发行公司人民币
A股普通股股票。
（二）本期可行权激励对象及行权数量：本期可行权激励对象合计599人，
本期可行权的股票期权数量为14,761,750份，占公司目前股本总额1,924,363,537
股的0.7671%。
（三）本次实际可行权股票期权的行权价格为19.22元/股。
（四）本次行权采用自主行权模式，可行权期限为行权期限自2026年9月28
日至2027年9月24日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实
施，本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
确认数为准；
（五）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
根据《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个
行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，
该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
第六章 本次注销部分股票期权的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等
相关规定，鉴于：
离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的13,000份股票期权由公司
予以注销。
分激励对象第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权1,750份由公司予以
注销。
综上，公司本次共注销《公司2024年度股票期权激励计划》授予的股票期权
合计14,750份。本次注销完成后，《公司2024年度股票期权激励计划》授予的激
励对象由600人调整为599人，股票期权数量由29,540,000份调整为29,525,250份。
第七章 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了《沪士电子股份有限公司第八届董事会第二十次会议决
《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激
议》
励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书》，查看了
可行权激励对象名单等。
经核查，独立财务顾问认为：沪电股份 2024 年股票期权激励计划本次行权
的激励对象均符合公司《公司 2024 年度股票期权激励计划》规定的行权所必须
满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》等法律法规及《公司 2024 年度股票期权激励计划》的相关规
定，沪电股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
《自律监管指南第 1 号》及《激
沪电股份本次行权尚需按照《激励管理办法》
励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露义务及向证券交易所、登记结算
公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司 2024
年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立
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