北京市金杜律师事务所
关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：渤海汽车系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简
称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购
买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、
海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%
股权并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简
称本次交易）项目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于 2025 年
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律
意见书》），于 2025 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系
统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2026 年 1 月 7 日出具
《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法
律意见书（二）》），于 2026 年 3 月 31 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海
汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2026 年
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下
简称《补充法律意见书（四）》），于 2026 年 6 月 25 日出具《北京市金杜律师事
务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），
于 2026 年 8 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法
律意见书》（以下简称《标的资产过户法律意见书》）。
除非上下文另有说明，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》和《标的资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假
设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）渤海汽车的批准与授权
次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易有关的议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易有关的议案。
渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关备考
审阅报告和审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期评估报告
的议案》等与本次交易有关的议案。
渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关备考
审阅报告和审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025 年第二次股东大会
审议通过。
（三）本次交易的评估核准及国有资产监督管理部门授权机构批准
国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《资产评估报告》予以核准，
并批准本次交易。
（四）标的公司其他股东的同意
标的公司其他股东已出具书面文件，同意放弃其在本次交易标的公司股权转
让中涉及的优先购买权。
（五）上交所与中国证监会的批准与注册
通过本次交易。
系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2026〕1793 号）。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
《购
买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实
施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
本次交易项下涉及的标的资产过户事宜完成情况如下：
根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2026 年 8 月 11 日向北汽模塑出
具的《登记通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订文
件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的北汽模塑 51%股权已变更登记至
上市公司名下。
根据廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2026 年 8 月 12 日向廊坊安道拓
出具的《登记通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订
文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的廊坊安道拓 51%股权已变更登
记至上市公司名下。
根据三河市市场监督管理局于 2026 年 8 月 12 日向廊坊莱尼线束出具的《备
案通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订文件，截至
本法律意见书出具日，本次交易涉及的廊坊莱尼线束 50%股权已变更登记至上市
公司名下。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户
的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方海纳川依法履行了交付标的资产的法
律义务。
（二）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进
行验资，并于 2026 年 8 月 12 日出具信会师报字[2026]第 ZA15092 号《渤海汽车
系统股份有限公司验资报告》，截至 2026 年 8 月 12 日，上市公司向海纳川一次
性发行股份，对应的股数为 669,718,454 股，上市公司变更后的累计注册资本为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
增股份数量为 669,718,454 股，总股本变更为 1,620,233,972 股。渤海汽车尚需向市
场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具日，渤海汽车已按照有关法律法规的规定和
相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续。
（三）现金对价支付情况
截至本法律意见书出具日，渤海汽车尚需根据本次交易相关交易协议的约定
向海纳川支付本次交易的现金对价。
（四）过渡期损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公
司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期
内的损益以专项审计报告为准。
三、关联方资产占用或关联方担保情况
根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次交易实施过程中未发生渤海汽车资金、资产被实际控制人或其他关联方非经
营性占用的情形，亦未发生渤海汽车为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、董事、监事及高级管理人员的更换情况
根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，自渤海汽车取得中国证监
会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，渤海汽车的董事、高级管理
人员未发生变更。
根据标的公司提供的股东会决议文件，自渤海汽车取得中国证监会关于本次
交易的注册批复至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更
情况如下：
标的公司 董事、监事、高级管理人员变化情况
董事长李金钢、董事张洋洋离任，选举王青竹、范辰炜为新任董事，选
北汽模塑
举岳晓莉担任董事长
廊坊安道拓 董事罗彦臣离任，选举甘泉为新任董事
标的公司 董事、监事、高级管理人员变化情况
董事范辰炜离任，选举佘长城为新任董事；
廊坊莱尼线束
监事潘峰离任，选举陈焱、李文静为新任监事
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿
协议》及其补充协议。
根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述
协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真
实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报
告书》及相关文件中披露。
根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
六、本次交易的信息披露
根据渤海汽车出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
渤海汽车已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信
息不存在重大差异，符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
七、本次交易的后续事项
根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《重
组报告书》及相关法律法规的规定，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；
注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；
资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
八、结论意见
综上所述，本所认为：
协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。
涉及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次购买资产涉及的现金对价。
披露的信息存在重大差异的情形。
具日，渤海汽车的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况；标的公
司的董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“四、董事、监事及高
级管理人员的更换情况”部分所述。
被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生渤海汽车为实际控制
人及其关联方提供担保的情形。
协议约定及已披露的承诺的情形。
后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情
况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
董 昀
单位负责人：
龚牧龙
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