中信建投证券股份有限公司
关于
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受渤海汽车系统股份有限公司委托，担任渤海
汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，
本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各
方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务
顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 13
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股
本核查意见、本独立财 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
务顾问核查意见 套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购
本次发行股份及支付现金
指 买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%
购买资产、本次购买资产
股权和廊坊莱尼线束 50%股权
本次募集配套资金、募集 渤海汽车拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定
指
配套资金 对象，以询价的方式发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集
指
次重组方案 配套资金的整体交易方案
公司、上市公司、渤海汽
指 渤海汽车系统股份有限公司
车
海纳川、交易对方、控股
指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
股东
北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控
北汽集团、间接控股股东 指
股有限责任公司”
北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊
标的公司 指
坊）座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司
海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓
交易标的、标的资产 指
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
廊坊莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
中信建投证券、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修
《发行注册管理办法》 指
正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》
渤海汽车系统股份有限公司股东会、渤海汽车系统
股东会、股东大会 指
股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模
交易方案简介 塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，同时拟
向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
交易价格（不含
募集配套资金金 271,039.00 万元
额）
名称 北京北汽模塑科技有限公司 51%股权
主营业务 塑化汽车装饰件的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制
所属行业
交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
标的1 符合板块定位 ?是 ? 否√不适用
属于上市公司的同行业或上下
其他 √是 ?否
游
与上市公司主营业务具有协同
√是 ?否
效应
名称 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权
主营业务 汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制
所属行业
交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
标的 2 符合板块定位 ?是 ? 否√不适用
属于上市公司的同行业或上下
其他 √是 ?否
游
与上市公司主营业务具有协同
√是 ?否
效应
名称 廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权
主营业务 汽车线束的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制
所属行业
交易 造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
标的 3 符合板块定位 ?是 ? 否√不适用
属于上市公司的同行业或上下
其他 √是 ?否
游
与上市公司主营业务具有协同
√是 ?否
效应
交易性质 构成关联交易 √是 ?否
构成《重组办法》第十二条规
√是? 否
定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
交易标的 评估 增值率/ 交易价格 其他
基准日 应评估结果 易的权益
名称 方法 溢价率 （万元） 说明
（万元） 比例
北汽模塑
日
廊坊安道拓
日
廊坊莱尼线
束50%股权
日
合计 535,195.04 - - 271,039.00 -
由于上述评估报告的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，为维护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2025 年 8 月 31
日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部
权益价值为 358,391.33 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为 27,310.14 万元、
廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为 209,160.64 万元，较以 2025 年 2 月 28 日为
评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上
市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 2
月 28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对
价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
支付方式
交易标的名
可转 向该交易对方支付
序号 交易对方 称 股份对价 现金对价 其
债 的总对价（元）
及权益比例 （元） （元） 他
对价
北汽模塑
廊坊安道拓
廊坊莱尼线
束50%股权
合计 2,303,831,481.76 406,558,494.24 - - 2,710,389,976.00
（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司第九届董事会第十 3.44元/股，不低于定价基
定价基准日 一次会议决议公告日，即 发行价格 准日前120个交易日上市公
发行数量
套融资）
是否设置发行价格
√是 ? 否
调整方案
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的
上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式
进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司
股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补
偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转
让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产
取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩
补偿和减值补偿义务。
盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自
动延长至少六个月。
锁定期安排 3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而
增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有
权益的股份。
监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进
行相应调整。
有限责任公司办理相应的锁定手续。
上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次
购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公
司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与
上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证
券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据
有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股
份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手
续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
发行股份 募集资金不超过 127,311.70 万元
募集配套资金金额 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
不超过 35 名（含）符合条件的特定对
发行股份
象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
本次交易现金对价 40,655.85 31.93%
汽车保险杠产线设备更新
募集配套资金用途 项目
中介机构费用及相关税费 3,000.00 2.36%
补充流动资金 63,655.85 50.00%
合计 127,311.70 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00元
股（A股）
发行价格不低于本次募集配套资金
的定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%，且不低于配套
募集资金发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产值（除权除息后（如
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 有）），最终发行价格将由上市公
金的发行期首日
司董事会根据股东会的授权，按照
中国证监会相关监管要求及相关法
律、法规的规定，根据发行对象申
购报价的情况，与本次募集配套资
金的独立财务顾问（主承销商）协
商确定
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董
发行数量 事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的
主承销商协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套
资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规
定对发行数量进行相应调整
? 是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行价
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国
格调整方案
证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规
锁定期安排 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近 12 个月
内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交
易行为。
根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
北汽模塑 51%股权 451,686.73 162,580.91 521,048.75
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
廊坊安道拓 51%股权 27,962.53 12,934.45 42,890.31
廊坊莱尼线束 50%股
权
标的资产合计 664,058.65 271,039.00 787,738.11
上市公司 635,400.88 364,721.04 311,504.80
占比 104.51% 74.31% 252.88%
注：上市公司和标的公司相关财务数据取自其经审计的 2025 年度财务报告。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已
在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，
关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
大会审议通过；
优先购买权；
第七次会议审议通过；
董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次
会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监
事会第九次会议审议通过；
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在其他尚未履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
北京经济技术开发区市场监督管理局已于 2026 年 8 月 11 日向北汽模塑出
具《变更通知书》并换发《营业执照》，北汽模塑 51%股权已变更登记至公司名
下，北汽模塑交割过户手续已办理完毕。
廊坊经济技术开发区市场监督管理局已于 2026 年 8 月 12 日向廊坊安道拓
出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊安道拓 51%股权已变更登记至公
司名下，廊坊安道拓交割过户手续已办理完毕。
三河市市场监督管理局已于 2026 年 8 月 12 日向廊坊莱尼线束出具《变更通
知书》并换发《营业执照》，廊坊莱尼线束 50%股权已变更登记至公司名下，廊
坊莱尼线束交割过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15092 号），
北汽模塑 51.00%股权已于 2026 年 8 月 11 日变更至上市公司名下，廊坊安道拓
司名下。本次增资后，上市公司新增股本为人民币 669,718,454 元，本次增资后
公司股本总额为人民币 1,620,233,972 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 8 月 24 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增 669,718,454 股普通股，登记后股份总数为 1,620,233,972 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信
息不存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出
具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关
于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，标的公司董事、高级管理人员
因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：北汽模塑董事长李金钢、
董事张洋洋离任，选举王青竹、范辰炜为新任董事，选举岳晓莉担任董事长；廊
坊安道拓董事罗彦臣离任，选举甘泉为新任董事；廊坊莱尼线束董事范辰炜离任，
选举佘长城为新任董事，监事潘峰离任，选举陈焱、李文静为新任监事。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及
承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
价；
并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；
的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约
定；
务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
序合法有效，本次交易依法可以实施；
得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登
记手续，相关实施过程及结果合法有效；
及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形；
出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高
级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动；
核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经
营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
吕 佳 陈 健 李世政
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