北京市通商律师事务所
关于
《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 - 15 层 100004
电话 Tel:+861065637181 传真 Fax:+861065693838
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北京市通商律师事务所
关于《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受北京海纳川汽车部件
股份有限公司(以下简称“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《中华人民共和国民法
典》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购(定义见下文)事宜
所编制和披露的《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书
出具之日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中
国司法管辖区域之外的法律发表意见。
本法律意见书相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出
的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的
保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的
全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，
均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让
方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师
披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
所律师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并
依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中
某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该
等数据或结论的适当资格。
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同上报，并愿意承担相应的法律责任。
的。
基于上述，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具
本法律意见书如下：
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
《收购报告书》 指 《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》
渤海汽车、上市公司 指 渤海汽车系统股份有限公司
海纳川、收购人、交易
指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
对方
北汽集团、一致行动人 指 北京汽车集团有限公司
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司
廊坊莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
标的公司 指 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合称
智联科技 指 英纳法智联科技(北京)有限公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
本次交易、本次收购、 北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束
指
本次重组 50%股权并向不超过 35 名(含)符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金
海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊
标的资产 指
坊莱尼线束 50%股权
《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
《购买资产协议》 指
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
指
协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充 《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
指
协议(二)》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》
《购买资产协议之补充 《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
指
协议(三)》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》
《购买资产协议之补充 《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
指
协议(四)》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(四)》
《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
《业绩补偿协议》 指
限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
《业绩补偿协议之补充
指 限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补
协议》
充协议》
《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
《业绩补偿协议之补充
指 限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补
协议(二)》
充协议(二)》
《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
《业绩补偿协议之补充
指 限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补
协议(三)》
充协议(三)》
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于<渤海汽车系统股份有限公司收
本法律意见书 指
购报告书>之法律意见书》
正文
一、 收购人的基本情况及主体资格
(一)收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》及其他资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人海纳川的基本情况如下：
企业名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
法定代表人 李金钢
注册资本 246,808.5034 万元
统一社会信用代码 91110000671702505K
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨
询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下
项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件(不含表面处理作
经营范围
业)；普通货运。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
经营期限 2008 年 1 月 25 日至 2038 年 1 月 24 日
北汽集团(60.00%)；
主要股东情况
北京工业发展投资管理有限公司(40.00%)
根据收购人提供的《营业执照》及其他资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人的一致行动人北汽集团的基本情况如下：
企业名称 北京汽车集团有限公司
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人 张建勇
注册资本 1,995,650.8335 万元
统一社会信用代码 911100001011596199
企业类型 有限责任公司(国有独资)
制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用
车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；
授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽
车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、
多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、
农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、
电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出
经营范围 口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代
理、发布国内外广告；信息咨询(不含中介服务)；销售自行开发的商
品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企
业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路
货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。(市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 2001 年 4 月 6 日至无固定期限
主要股东情况 北京国管(100.00%)
(二)收购人的股权结构及控制关系
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人的股权结构情况如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例
(万元)
合计 246,808.5034 100%
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，北汽集团直接持有海纳川60%的股权，为海纳川控
股股东；北京国管持有北汽集团100%股权，为北汽集团控股股东。海纳川和北
汽集团的实际控制人为北京市国资委。
北汽集团基本情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况及主体资格”
之“(一)收购人及其一致行动人的基本情况”之“2. 一致行动人北汽集团”。
北京国管的基本情况如下：
企业名称 北京国有资本运营管理有限公司
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
法定代表人 潘金峰
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
企业类型 有限责任公司(国有独资)
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重
组、并购。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
经营期限 2021 年 7 月 30 日至无固定期限
主要股东情况 北京市国资委(100.00%)
本次交易前，海纳川和北汽集团与上市公司之间的关系情况如下：
本次交易前，海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，占上市公司总
股本的23.04%，海纳川系渤海汽车控股股东。北汽集团直接持有上市公司
股权，北汽集团系渤海汽车间接控股股东。
(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》及收购人说明，截至2025年12月31日，海纳川控制的
主要一级下属企业如下表所示：
直接持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
(%)
海纳川香港投
资有限公司
元
北京亚太汽车 道路货物运输；生产、制造各类汽车制动系统产
公司1 部件及模块；研发各类汽车制动系统产品、汽车
车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模
一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发
展；电子产品销售；金属材料销售；机械设备销售；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) (不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
直接持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
(%)
块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电
器产品、金属材料、化工材料(不含危险化学品
及一类易制毒化学品)、建筑材料；技术开发；
货物进出口；技术进出口；生产汽车零部件及配
件(仅限动力总成系统、汽车电子、新能源专用
关键零部件)。(市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车(不含
九座及九座以下乘用车)、汽车配件、机械设备
及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表销售；
北齿(山东)传
技术服务；代理进出口服务；货物及技术进出口
(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
司
行政法规限制经营的项目要取得许可证后经
营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
销售汽车零配件、机械设备；汽车零部件及配件
制造；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽车零部件
产品的设计、研发；货物进出口、技术进出口、
北京北汽延锋 代理进出口；技术开发、技术推广、技术服务、
公司 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
汽车零部件的批发，并对上述产品提供售后服务
及技术咨询，货物或技术进出口(国家禁止或涉
海斯坦普汽车
及行政审批的货物和技术进出口除外)。(上述范
围涉及外商投资准入特别管理措施的除外)(依法
津)有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；产品
设计；软件开发；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；出
北京海纳川延
租办公用房、商业用房；机械设备租赁(不含汽
车)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经
限公司
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
江西北汽海纳 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件
件有限公司 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
直接持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
(%)
让、技术推广，以自有资金从事投资活动(除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目)
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件
研发；电机制造；电机及其控制系统研发；机电
海纳川浩夫尔 耦合系统研发；汽车零配件批发；软件开发；软
(北京)新能源 件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
汽车驱动系统 交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准
有限公司2 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批
北京海纳川本
发；汽车零配件零售。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从
科技有限公司
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；照明器具制造；照明器具销
北京海纳川海
售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电
子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零
限公司
售；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件
批发；汽车零配件零售；智能车载设备制造；智
能车载设备销售；汽车零部件研发；技术服务、
北京海纳川李 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
限公司 物进出口；技术进出口；进出口代理。(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
生产隔音、隔热垫；销售汽车零部件；技术开
发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进
北京海瑞汽车 出口；代理进出口；物业管理；设备租赁。(市
部件有限公司 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
直接持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
(%)
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据《收购报告书》及收购人说明，截至2025年12月31日，北汽集团控制
的主要一级下属企业如下表所示：
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
(万元) (%)
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企
业管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
北京汽车集团 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
公司 低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开
展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目：汽车销
售，新能源汽车整车销售，市场营销策划，汽车
零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配
件批发，汽车零配件零售，机动车修理和维护，
汽车拖车、求援、清障服务，技术服务、技术开
江西昌河汽车
有限责任公司
广，信息技术咨询服务，工程和技术研究和试验
发展，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
许可审批的项目)，装卸搬运，非居住房地产租
赁，住房租赁，小微型客车租赁经营服务，租赁
服务(不含许可类租赁服务)，信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务)，货物进出口，技术进出
口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设
北汽福田汽车 备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设
股份有限公司 备；制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发
动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
(万元) (%)
及清洁设备的制造(限外埠地区经营)；生产新能
源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制
器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱
动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等
新能源汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营
活动)；数据处理；软件开发；计算机系统集成
服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企
业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三
来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广
服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；
机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清
洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；技术检
测；销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设
备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
业务；普通货物运输。(市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、
室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处
理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与
投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配
北京汽车资产 件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨
公司 业管理；出租商业用房；出租办公用房。(不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
人才中介服务；技术开发。(市场主体依法自主
北京汽车集团
选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以
离退休人员管
理服务有限公
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
司
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京汽车集团
有限公司离退
休干部管理服
务中心
北京北汽越野
件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口(以
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
(万元) (%)
汽车有限公司 上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、
代理进出口；产品设计；技术开发、技术咨询、
技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车(不
含九座以下乘用车)；销售机械设备；租赁机械
设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转
北京兴东方实
让、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
司
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽
车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究
与试验发展；技术开发；技术推广；技术服务；
技术转让；技术咨询；技术检测；市场调查；经
济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、机械设备、
北京汽车研究
所有限公司
房；出租商业用房；租赁机械设备。(市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；
销售通用设备、专用设备、交通运输设备、电气
机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表、飞机
零部件、化工产品(不含危险化学品及易制毒
品)；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资
产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代
理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；
北京通用航空
有限公司
询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、
制作、代理、发布广告；飞机、直升机游览飞行
服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
销售汽车(不含九座以下)、汽车零配件、金属材
北京北汽鹏龙 料、润滑油、塑料制品、化工产品(不含危险化
股份有限公司 电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、皮
革制品(不含野生动物皮张)、工艺品、针纺织
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
(万元) (%)
品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电
器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租
赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出
口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内
外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；
企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；
公共关系服务。(市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服
务；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及
辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；
电子元器件零售；汽车零配件零售；摩托车及零
配件零售；金属材料销售；润滑油销售；化工产
品销售(不含许可类化工产品)；市场调查(不含涉
外调查)；汽车装饰用品销售；汽车销售；会议
及展览服务；数字创意产品展览展示服务；娱乐
性展览；广告设计、代理；数字广告设计、代
理；广告制作；数字广告制作；广告发布；数字
广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服务；
北京北汽科技
服务有限公司
务)；计算机系统服务；移动终端设备销售；可
穿戴智能设备销售；音响设备销售；新能源汽车
整车销售；酒店管理；旅客票务代理；商务代理
代办服务；翻译服务。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目：代理记账；互联网信息服务；基础电信业
务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务；旅游业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、
电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制
北汽蓝谷新能 作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管
限公司 (市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
(万元) (%)
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车销售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
北京汽车股份 普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项
有限公司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
项目：道路机动车辆生产。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服
务；出版物零售。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制
造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车
零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体
育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览
北京汽车集团 服务；国内贸易代理；市场调查(不含涉外调
司 粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安
装服务；机械设备研发；机械设备销售；工业自
动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制
造；试验机制造。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技
术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术
培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项
北京海纳川汽
目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件(不
含表面处理作业)；普通货运。(市场主体依法自
限公司
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
许可项目：网络预约出租汽车经营服务；第二类
华夏出行有限 增值电信业务；第一类增值电信业务；旅游业
公司
道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
(万元) (%)
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目：电动汽车充电基础设施运营；小
微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；企业管理；信息技术咨询服务；酒店管理；
物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服
务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化
艺术交流活动；旅客票务代理；旅游开发项目策
划咨询；停车场服务；汽车销售；广告设计、代
理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；汽车零部件研发；摩托车及零部件
研发；机械设备研发；专业设计服务；汽车销
售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设
北京汽车研究 备销售；玩具销售；机械设备租赁；广告发布。
总院有限公司 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)许可项目：期刊出版。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
北京汽车集团
财务有限公司
件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
北汽汽车金融 许可项目：汽车金融服务(依法须经批准的项
司 经营项目以审批结果为准)。
技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资
产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售
汽车；汽车租赁；经济信息服务。(“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
北京安鹏中融 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
技有限公司 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
(万元) (%)
目的经营活动。)
一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽
北汽重驰汽车 车零配件零售；润滑油销售；煤炭及制品销售；
限公司 电桩销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
开展相关学科学历教育，培养高级技术应用人
北京汽车技师
学院
育培训等。
培养中、高级技术人才，提高汽车行业与社会从
北京市第五十 业人员职业技术素质。对初、中级汽车维修工、
所3 钳工、车工、铣工、磨工、电工、热处理工等职
业工种培训相关考评相关职业资格证书颁发
北汽国际(香 11,317.00
港)有限公司 万美元
许可项目：报纸出版；广播电视节目制作经营；
出版物零售；出版物批发；网络出版物出版；互
联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：
广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设
计服务；图文设计制作；企业形象策划；市场营
销策划；项目策划与公关服务；数字内容制作服
务(不含出版发行)；组织文化艺术交流活动；会
议及展览服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作
北京汽车报社
有限公司
务)；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场
调查(不含涉外调查)；信息技术咨询服务；数字
创意产品展览展示服务；文艺创作；文具用品批
发；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及
礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；办公用品销
售；玩具销售；互联网销售(除销售需要许可的
商品)；个人互联网直播服务；票务代理服务。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
该单位已于 2026 年 7 月注销。
(四)收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁
判 文 书 网 (https://wenshu.court.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网
(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、证
券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监
会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之
日，北汽集团和海纳川最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否拥有境外
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
永久居留权
根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、证券
期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人董事、高级管理人员最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北
汽集团现任董事及主要负责人的基本情况如下：
长期居住 是否拥有境外
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 永久居留权
党委副书记、董
事、总经理
党委常委、纪委书
记
党委常委、副总经
理
党委常委、副总经
理
根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、证券
期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
北汽集团现任董事及主要负责人最近五年没有受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况及持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份的情况
或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
除渤海汽车外，海纳川不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。北汽集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公
司已发行股份的5%的情况如下：
直接持股比
序号 公司名称 上市地点 主营业务
例(%)
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车
销售；汽车零配件零售；汽车零配件批
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询
服务(不含许可类信息咨询服务)；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；普通机
北京汽车股 香港联合交 械设备安装服务。(除依法须经批准的项
份有限公司 易所 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：道路机动车辆生产。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)(不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械
设备、电器设备、零部件加工设备；汽车
装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；设计、制作、代理、发布广
北汽蓝谷新 告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出
份有限公司 体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
直接持股比
序号 公司名称 上市地点 主营业务
例(%)
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械
电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢
材、通讯设备；制造汽车(不含小轿车)、
模具、冲压件、发动机、机械电器设备、
智能车载设备；环境机械及清洁设备的制
造(限外埠地区经营)；生产新能源汽车电
池包及模组、电池管理系统、整车控制
器、电机控制器、远程信息处理器、电
机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合
一电驱动总成等新能源汽车零部件产品
(限 在外 埠从 事生 产 经营 活动 )； 数据 处
理；软件开发；计算机系统集成服务；仓
储服务；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术培训、技术服务；经营本企业和
成员企业自产产品及技术出口业务；本企
业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
北汽福田汽 务(国家限定公司经营和国家禁止进出口
公司 业务；营销策划、营销咨询、产品推广服
务；工程和技术研究与试验发展；产品设
计；机动车维修(限色漆使用水性漆且喷
漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处
理装置)；技术检测；销售医疗器械Ⅲ
类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体
外循环及血液处理设备；互联网信息服务
业务；普通货物运输。(市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售医
疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、
具、6845 体外循环及血液处理设备、互联
网信息服务业务、普通货物运输以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理承兑与结算票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金
九江银行股 香港联合交 融债券；从事同业拆借；提供信用证服务
份有限公司 易所 及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱业务服务；证券投资基金销
售；经有权机构批准的其他业务(以上项
目国家有专项规定的除外，涉及行政许可
的凭许可证经营)
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人海纳川持股5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
注册资本 直接持股比
序号 公司名称 主营业务
(万元) 例(%)
许可项目：企业集团财务公司服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
北京汽车
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)(不得从事国
有限公司
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，北汽集团持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
注册资本 直接持股比
序号 公司名称 主营业务
(万元) 例(%)
许可项目：企业集团财务公司服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
北京汽车
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)(不得从事国
有限公司
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理承兑与结算票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金
九江银行
融债券；从事同业拆借；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；
公司
提供保管箱业务服务；证券投资基金销
售；经有权机构批准的其他业务(以上项
目国家有专项规定的除外，涉及行政许可
的凭许可证经营)
北汽汽车 许可项目：汽车金融服务(依法须经批准
有限公司 活动，具体经营项目以审批结果为准)。
(七)收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的下述情形：“(一)收购人负有数额较大债务，到期未
清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人
的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；(五)法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购
所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形；根据
《收购管理办法》第八十三条相关规定，海纳川和北汽集团互为一致行动人。
二、 本次收购的目的及收购决定
(一)本次收购的目的
依据《收购报告书》，本次收购的目的为：
上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空
调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车
及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部
件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车
座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模
块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提
供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。
标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包
括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上
市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布
局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标
的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公
司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保
值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于
促进上市公司稳定发展。
本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入
和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交
易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市
公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有
助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
(二)收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司
的股份数将增加至 888,757,325 股，持股比例上升至 54.85%；海纳川及北汽集
团合计持有渤海汽车股份数将增加至 1,095,147,334 股，合计持股比例增加至
股股东增持公司股份计划公告》，北汽集团基于对上市公司长期投资价值的认
可和对北汽集团“十五五”发展战略及“三年跃升行动”的信心，增强资本市场信
心，支持上市公司持续、健康、稳定发展，北汽集团计划自该公告披露之日起
计增持金额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000 万元。上市公司将根
据有关法律法规的规定，持续关注该增持计划实施有关情况，及时履行信息披
露义务。
截至本法律意见书出具之日，除本次交易和上述情况外，收购人及其一致
行动人在未来 12 个月内无增加或减少其在渤海汽车中拥有权益的股份的计划，
未来 12 个月内若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
收购方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：“1.本次交易完成后，对于
本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有
的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括因业绩补偿而发生的
股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。上述转让或
处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人
管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易
项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。2.本次交易完成后六个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期
末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁
定期自动延长至少六个月。3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转
增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4.如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不
转让本公司在上市公司拥有权益的股份。5.如前述股份锁定期的承诺与中国证
监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据
有关监管意见进行相应调整。6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在
中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。7.如违反上述承诺，本
公司将依法采取相应措施。”
收购方的一致行动人北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：“对于本公
司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。在上述股份锁定期内，
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上
述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券
监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司
办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
三、 本次收购所履行的相关程序
大会审议通过；
优先购买权；
第七次会议审议通过；
董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三
次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九
届监事会第九次会议审议通过；
四、 本次收购的方式
(一)收购人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的相关材料及《收购报告书》，本次交易前，上市公司的总
股本为950,515,518股，海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，持股比例
为23.04%，为上市公司第一大股东；北汽集团直接持有上市公司206,390,009股
股份，持股比例为21.71%。海纳川及北汽集团合计持有上市公司425,428,880股
股份，占上市公司总股本的44.75%。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买收购人持有的北汽模塑51%
股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。根据本次交易作价、发
行股份价格及股份支付的比例，上市公司股份发行数量为669,718,454股，发行
股份对象为收购人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司
的股份数增加至888,757,325股，持股比例上升至54.85%；海纳川及北汽集团合
计 持 有 渤 海 汽 车 股 份 数 将 增 加 至 1,095,147,334 股 ， 合 计 持 股 比 例 增 加 至
本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有
上市公司的股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(股) (%) (股) (%)
北京海纳川汽车部件股份有限
公司
北京汽车集团有限公司 206,390,009 21.71 206,390,009 12.74
其他股东 525,086,638 55.24 525,086,638 32.41
合计 950,515,518 100.00 1,620,233,972 100.00
(二)本次收购具体情况
本次收购系海纳川以其所持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股
权、廊坊莱尼线束50%股权认购上市公司增发股份。
五、 本次收购所涉及相关协议的主要内容
(一)《购买资产协议》的主要内容
本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下
简称“乙方”)。
(1)上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权、智联科技100%的股权、廊
坊莱尼线束50%的股权。
(2)上市公司进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟进行本次募
集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中
介机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过
发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，本次募集配套资金最终发行股
份数量以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司
将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
(3)本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施
为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付，
并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公
司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使
用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
(1)发行股份种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
(2)发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的
第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2025年6月17日。
定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经
双方协商，发行价格为3.44元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日
上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的相
关规定对发行价格进行相应调整。
(3)发行价格调整机制
双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成
上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机
制，具体内容如下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通
过并经中国证监会予以注册前。
可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易
后，召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价
格进行一次调整：
①向下调整：上证指数(000001.SH)或汽车零部件指数(881126.TI)在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过20%。
②向上调整：上证指数(000001.SH)或汽车零部件指数(881126.TI)在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘
价格涨幅超过20%。
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决
定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股
份数量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
(4)发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
(5)发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发
行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公
式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计
入资本公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的
资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具
并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易
最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为上限。
(6)锁定期安排
海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后36个月内不以任
何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的
通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
(7)滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发
行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以
下先决条件的全部成就及满足：
(1)本协议经双方依法签署；
(2)本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易相关的协议、议案；
(3)交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；
(4)与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东会审议通过；
(5)本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备
案；
(6)国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
(7)本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
(8)国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查(如
需)；
(9)相关中国境内法律所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许
可(如需)。
双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东会审议通过
本次交易的决议有效期内实现。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双
方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协
议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
(1)双方同意，在本次交易获得中国证监会注册之日起三十(30)个工作日
内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协
助。具体交割工作包括但不限于：
及)办理完成公司变更登记或备案手续。
(2)双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成
股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科
技 100%的股权、北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线
束 50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资
产的风险、收益、负担自交割日(含当日)起由交易对方转移至甲方。
(3)甲方应于交割日后的三十(30)个工作日内(但甲方依据上交所规则无法办
理股份登记事项的期间除外)，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公
司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供必要的
协助。甲方具体工作包括但不限于：
增股份的发行及登记等手续；
(4)甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约
定的其他方式解决。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资
金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金
到账后三十(30)个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资
金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资
金到账后三十(30)个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要
费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之
日起六(6)个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在
中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金向乙方
指定的账户一次性支付。
(5)双方应互相配合，协同办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手
续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机
构和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内
完成的，双方应同意予以合理豁免(但最终完成时间不得超过本次交易获得中国
证监会注册之日起的十二(12)个月)。
(1)双方同意，自评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间为过渡
期。在交割日后三十(30)个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的审计机构
对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告。双方同
意，若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前，则过渡期间损益专项审计的基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益专项审计的基准日为当
月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司承担。
(2)过渡期内的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，标的公司所产
生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五(15)个工作日
内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；
或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。
(3)乙方承诺，在过渡期内，持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权
并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻
结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情
形。
(4)交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和
以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好
运作。
(5)在过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、
享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重
要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，
交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式
适当、及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下
的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
(1)本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及标的公司下属企业
职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交
易而发生变更。
(2)本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及标的公司下属企业
现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。
(1)除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方
由此所造成的全部直接损失。
(2)如果一方违反本协议的约定，则另一方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予十五(15)个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止
的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。
(3)如甲方未按照本协议第 6.4 条的约定履行本次交易现金对价支付义务，
且在本协议第 15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日
(不含当日)起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的万
分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
(4)如先决条件满足后，乙方未按照本协议第 6.1 条约定的期限办理完毕标
的资产交割，且在本协议第 15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽
限期届满之日(不含当日)起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未交
割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的除
外。
(二)《购买资产协议之补充协议》的主要内容
本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下
简称“乙方”)。
(1)根据天健兴业出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资
产评估报告》(天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天兴
评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1121 号)，截至评估基准日 2025
年 2 月 28 日，标的公司全部股东权益的评估价值为 536,990.04 万元。以前述评
估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币
(2)双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。甲方向乙
方发行股份购买资产的发行价格为 3.44 元/股，在定价基准日至发行日期间，若
甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发
行价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股
东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为上限。
(3)甲方为本次购买资产向乙方发行的股份数量按照如下方式进行计算：
发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部
分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。
(4)根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份
数量合计为 674,153,774 股，支付股份对价的金额合计为 2,319,088,982.56 元；
支付现金对价的金额合计为 409,250,993.44 元，具体如下：
交易作价 股份对价 现金对价
标的资产
(元) 金额(元) 股数(股) (元)
北汽模塑 51%股权 1,625,809,059.00 1,381,937,701.44 401,726,076 243,871,357.56
廊坊安道拓 51%股权 129,344,517.00 109,942,840.32 31,960,128 19,401,676.68
智联科技 100%股权 17,950,000.00 15,257,500.80 4,435,320 2,692,499.20
廊坊莱尼线束 50%股权 955,236,400.00 811,950,940.00 236,032,250 143,285,460.00
合计 2,728,339,976.00 2,319,088,982.56 674,153,774 409,250,993.44
(5)双方同意，甲方为本次购买资产向乙方发行股份的最终发行数量将根据
本次交易通过甲方股东会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发
行数量确定。
双方同意，《购买资产协议》第 7.2 条修订为如下内容：
“7.2 标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由
上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的
资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。”
《购买资产协议》原第 7.2.1 条和第 7.2.2 条不再保留。
(三)《购买资产协议之补充协议(二)》的主要内容
本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下
简称“乙方”)。
(二)》。
本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权和廊坊莱尼线束 50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次
募集配套资金取得的上市公司股份(如有)，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技 100%股权作为交易
对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的
上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后 36 个月届满之日(孰晚)之前不以
任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履
行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的
通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
(四)《购买资产协议之补充协议(三)》的主要内容
本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下
简称“乙方”)。
(1)标的公司和标的资产的调整
本次交易的标的公司范围剔除智联科技，由“北汽模塑、廊坊安道拓、智联
科技和廊坊莱尼线束”调整为“北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束”；
本次交易的标的资产范围剔除智联科技 100%股权，由“交易对方持有的北
汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束
廊坊莱尼线束 50%股权”。
(2)《购买资产协议》第 2.1 条修订
上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
的北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股权。
(3)《购买资产协议》第 4.6 条锁定期安排修订
本次交易完成后，海纳川持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限(包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。上述转让或处置行为包括但
不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通
过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公
司业绩补偿和减值补偿义务。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的
通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
(4)《购买资产协议》第 6.2 条修订
双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股
东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有北汽模塑
股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交
割日(含当日)起由交易对方转移至甲方。
(1)《购买资产协议之补充协议》第 2.1 条修订
根据天健兴业出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产
评估报告》(天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天兴评
报字[2025]第 1117 号)，截至评估基准日 2025 年 2 月 28 日，标的资产全部股东
权益的评估价值为 535,195.04 万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确
定，标的资产的最终交易对价为人民币 2,710,389,976.00 元。
(2)《购买资产协议之补充协议》第 2.4 条修订
标的资产 交易作价(元) 39 股份对价 现金对价(元)
金额(元) 股数(股)
北汽模塑 51%
股权
廊坊安道拓
廊坊莱尼线束
合计 2,710,389,976.00 2,303,831,481.76 669,718,454 406,558,494.24
根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份数
量合计为 669,718,454 股，支付股份对价的金额合计为 2,303,831,481.76 元；支
付现金对价的金额合计为 406,558,494.24 元，具体如下：
因本协议内容已覆盖《购买资产协议之补充协议(二)》约定事项，双方同
意，《购买资产协议之补充协议(二)》自本协议签署之日起终止。
(五)《购买资产协议之补充协议(四)》的主要内容
本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下
简称“乙方”)。
《购买资产协议》第 6.4 条修订为如下内容：甲方向乙方支付的现金对
价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约定的其他方式解决。具体支付时
间和金额由双方以另行签订补充协议的形式约定。
(1)现金对价分期支付
根据《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议(三)》的
约定，本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为 406,558,494.24
元。经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价
补偿协议之补充协议(三)》约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如
下：
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资
金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集
资金到账后三十(30)个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付
第一期现金对价 361,558,494.24 元。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资
金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在
配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资
金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注
册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定
的账户。
若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获
批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自
有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。
双方同意，本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义
务关系由双方另行签署《业绩补偿协议之补充协议(三)》予以约定。
上市公司应在《业绩补偿协议之补充协议(三)》约定的标的公司未收回应
收账款账面价值专项审核意见出具之日起一(1)个月内，向乙方指定的账户支付
第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为：
第二期实际现金对价=45,000,000.00 元－∑[交易对方持有的每一标的公司股
权比例×(该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过 1 年未收回应收账款的
账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标的
公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额)]。
(2)现金返还
双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补
偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回(以下简称“收回款项”)的，上
市公司应在该笔收回款项到账后十(10)个工作日内，将该笔收回款项对应的已
由交易对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收
账款收回方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。
(六)《业绩补偿协议》的主要内容
“乙方”)签署了《业绩补偿协议》。
交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。
(1)业绩承诺资产范围
双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并
定价的资产(以下简称“业绩承诺资产”)，业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产
和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股
权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，知识产权类业绩承诺资产
的范围为“天兴评报字[2025]第 1121 号”《资产评估报告》载明的采用收益法评
估的专利和软件著作权资产。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：
单位：万元
序号 类别 业绩承诺资产范围 交易作价
股权类业绩承诺资产小计 271,039.00
智联科技采用收益法评估的专利和软件著作
权
知识产权类业绩承诺资产小计 502.00
(2)业绩承诺期
双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完
毕(以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同)后连
续三个会计年度(含本次购买资产交易实施完毕当年)。如果本次购买资产交易
于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。如
本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买
资产交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028
年度，以此类推。
(3)业绩承诺
①根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1118
号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123 号”《资产评估报告》和“天
兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标
的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2025 年度至 2028 年度的预测净
利润如下：
单位：万元
标的公司预测净利润 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
北汽模塑 41,466.26 38,060.18 39,089.83 39,859.39
廊坊安道拓 2,401.19 2,119.31 2,257.33 2,350.26
廊坊莱尼线束 24,851.90 28,138.28 32,036.72 34,596.37
合计 68,719.36 68,317.77 73,383.88 76,806.02
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技(株洲)有限公司
单体预测净利润+北汽模塑科技(成都)有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公
司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。
②双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权
的比例计算，股权类业绩承诺资产在 2025 年度至 2028 年度的承诺净利润如
下：
单位：万元
股权类业绩承诺资产 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
北汽模塑 51%股权 21,147.79 19,410.69 19,935.81 20,328.29
廊坊安道拓 51%股权 1,224.61 1,080.85 1,151.24 1,198.63
廊坊莱尼线束 50%股权 12,425.95 14,069.14 16,018.36 17,298.18
合计 34,798.35 34,560.68 37,105.41 38,825.11
③双方同意，如果本次购买资产交易在 2025 年实施完毕，交易对方承诺股
权类业绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺净利润分
别不低于 34,798.35 万元、34,560.68 万元和 37,105.41 万元；如果本次购买资产
交易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在 2026 年度、
①根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1121
号”《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如
下：
单位：万元
项目 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度
知识产权相关收入 4,819.80 9,969.49 13,055.64 14,663.06
知识产权分成率 1.7000% 1.3600% 1.0880% 0.8704%
收入分成额 81.94 135.59 142.05 127.63
②双方同意，如果本次购买资产交易在 2025 年实施完毕，交易对方承诺知
识产权类业绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺收入
分成额分别不低于 81.94 万元、135.59 万元和 142.05 万元；如果本次购买资产
交易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在 2026 年
度、2027 年度和 2028 年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 135.59 万元、
(4)业绩承诺资产实现净利润及实现收入分成额的确定
双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内
各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
所，就股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收
入分成额情况出具专项审核报告，以确定该年度股权类业绩承诺资产实现净利
润和知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额。具体计算方式如下：
股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润
之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的
该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买
资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产
交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应
的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表
中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评
估保持连续性和一贯性。具体计算方式如下：
股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期
实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊
莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。
标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公
司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使
用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集
资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使
用天数÷365(实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算)。如标的公司当期
无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款基础利率(LPR)确定。
知识产权类业绩承诺资产当期实现收入分成额=在业绩承诺期内当期实现的
知识产权相关收入×知识产权分成率。
(5)业绩补偿安排
①股权类业绩承诺资产
在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累
积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次
购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交
易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协
议约定计算。
②知识产权类业绩承诺资产
在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资
产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优
先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不
足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体
数量按照本协议约定计算。
在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转
让的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下：
①股权类业绩承诺资产
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=(股权类业绩承诺资产截至当期期末累
积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润)÷股权类业
绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产本次购买
资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额(“已补偿金额”指交易对方
向上市公司已支付的全部补偿金额，下同)。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份或
现金不冲回或退回。
若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按 0 取值。
②知识产权类业绩承诺资产
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=(知识产权类业绩承诺资产截至当
期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现
收入分成额)÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额总和×知
识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股
份或现金不冲回或退回。
③当期业绩承诺资产应补偿金额
当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产
权类业绩承诺资产当期补偿金额。
④业绩补偿的股份数量
当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次购
买资产的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：
i)上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期业绩承诺
资产应补偿股份数量(调整后)=当期业绩承诺资产应补偿股份数量×(1+转增或送
股比例)，但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
ii)如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业
绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期业绩
承诺资产应补偿股份数量。
iii)如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，
舍弃余数部分并增加 1 股。
⑤现金补偿金额
当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿
金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：
业绩承诺资产当期应补偿现金=(股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期应补偿金额)－(当期已补偿股份数量×本次购买资产交
易的每股发行价格)。
(1)双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知
识产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十(30)
个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值
额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资
产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过
本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为
免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转
让的标的公司股权比例予以确认。
上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股
份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。
(2)双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：
另需补偿的股份数量=(业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方
已补偿的金额)÷本次购买资产的股份发行价格
交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以
现金向上市公司进行补偿。
本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减
去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(3)双方同意，在按照本第三条所述公式计算补偿股份数时，遵照以下原
则：
分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿的股份数量(调整后)=当期
应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)，但交易对方持有的补偿股份数未参与送
股、公积金转增股本的除外。
偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿
前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。
弃余数部分并增加 1 股。
(1)双方确认，在任何情况下，交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺
补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计
补偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数
量。
(2)股份补偿的实施
后，如发生本协议约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在专
项审核报告或专项审核意见出具后二十(20)个工作日内，由上市公司和交易对
方按本协议的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。
会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在董事会
作出决议后及时发出召开股东会的通知。
币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份(包括业绩承诺项下的当期
业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量)，上市公
司董事会应于该次股东会决议公告之日起三(3)个工作日内将股份回购数量书面
通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会决议公告
之日起六十(60)日办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交易对方应根据
上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购
及注销的相关事宜。
致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法
规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董
事会确定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按
其持有上市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市
公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。为免
歧义，双方同意，交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取
得的上市公司股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股
份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
(3)现金补偿
在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十(20)个工作日内，由上市
公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿金额。
现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。
(4)履约保障
交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人
根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
(1)除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方
由此所造成的全部直接损失。
(2)如因法律或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，或
因证券监督管理机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视
为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由
于任何一方怠于履行其义务或存在违反证券监督管理机构相关法律法规和规范
性文件要求的情形导致该等情形的除外。
(七)《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
称“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。
(1)股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利
润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让
的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购
买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资
产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对
应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报
表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法
评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：
股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期
实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊
莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。
标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公
司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使
用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集
资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使
用天数÷365(实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算)。如标的公司当期
无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款基础利率(LPR)确定。
未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺
净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未
实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑
母子公司之间未实现内部交易损益的影响。
(2)双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：
股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=(股权类业绩承诺资产期末减值
额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额)÷本次购买资产的股份发
行价格
知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=(知识产权类业绩承诺资产
期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额)÷本次购买
资产的股份发行价格
交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿的
股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量
交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以
现金向上市公司进行补偿。
本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减
去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照
法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直
接损失。
本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买资
产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日
起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安
排的约定不得进行变更。
(八)《业绩补偿协议之补充协议(二)》的主要内容
“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。
本协议所称“累积实现净利润” “累积承诺净利润”指相应指标自业绩承诺期
内首个会计年度起计算至当期实际发生的累积数额。
《业绩补偿协议》所述业绩承诺资产范围剔除有关知识产权类业绩承诺资
产的内容，具体修订如下：
“2.1 业绩承诺资产范围
双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并
定价的资产(以下简称“业绩承诺资产”)，业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股
权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。业绩承诺资产范围和交易
作价情况如下：
单位：万元
序号 业绩承诺资产范围 交易作价
合计 271,039.00
双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完
毕(以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同)后连
续三个会计年度(含本次购买资产交易实施完毕当年)。如果本次购买资产交易
于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。如
本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。
号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123 号”《资产评估报告》和“天
兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标
的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2026 年度至 2028 年度的预测净
利润如下：
单位：万元
标的公司预测净利润 2026 年度 2027 年度 2028 年度
北汽模塑
廊坊安道拓
廊坊莱尼线束
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技(株洲)有限公司
单体预测净利润+北汽模塑科技(成都)有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公
司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。
权的比例计算，业绩承诺资产在 2026 年度至 2028 年度的承诺净利润如下：
单位：万元
股权类业绩承诺资产 2026 年度 2027 年度 2028 年度
北汽模塑 51%股权 19,410.69 19,935.81 20,328.29
廊坊安道拓 51%股权 1,080.85 1,151.24 1,198.63
廊坊莱尼线束 50%股权 14,069.14 16,018.36 17,298.18
诺在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，(1)北汽模塑 51%股权对应应实现的承
诺净利润分别不低于 19,410.69 万元、19,935.81 万元和 20,328.29 万元；(2)廊坊
安道拓 51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 1,080.85 万元、1,151.24
万元和 1,198.63 万元；(3)廊坊莱尼线束 50%股权对应应实现的承诺净利润分别
不低于 14,069.14 万元、16,018.36 万元和 17,298.18 万元。
双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内
各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
所，就业绩承诺资产实现净利润情况出具专项审核报告，以确定该年度业绩承
诺资产实现净利润。具体计算方式如下：
标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资
产采用收益法对业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施
完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独
计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期
净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的
净利润，与收益法评估保持连续性和一贯性。
标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公
司使用募集资金后，该标的公司实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资
金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集
资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使
用天数÷365(实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算)。如标的公司当期
无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款基础利率(LPR)确定。
未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净
利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现
内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子
公司之间未实现内部交易损益的影响。
在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产
累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本
次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，
交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本
协议第 2.5.2 条第(3)项约定计算。
在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转
让的标的公司股权比例予以确认。为免疑义，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱
尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算，具体计算方式如下：
(1)业绩承诺资产当期补偿金额的计算
交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=(该业绩承诺资产截至当
期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润)÷该业
绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产
交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额(“已补偿金额”指交易对
方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额，下同)。
每项业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份或现
金不冲回或退回。
若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按 0 取值。
(2)当期应补偿金额
当 期 应 补 偿 金 额 =Max( 交 易 对 方 关 于 北 汽 模 塑 的 当 期 应 补 偿 金 额 ，
坊莱尼线束的当期应补偿金额，0)。
(3)业绩补偿的股份数量
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：
①上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股
份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)，但交易对方持有的
补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
②如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业
绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补
偿股份数量。
③如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，
舍弃余数部分并增加 1 股。
(4)现金补偿金额
当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿
金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－(当期已补偿股份数量×本次购买资产交
易的每股发行价格)。”
《业绩补偿协议》第 3.1 条修订为如下内容：
双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测
试，并在公告前一年度的年度报告后三十(30)个工作日内出具专项审核意见。
根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已
补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向
上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补
偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相
关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确
认。
上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股
份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。
因本协议内容已覆盖《业绩补偿协议之补充协议》第 1.1 条和第 1.2 条约定
事项，双方同意，《业绩补偿协议之补充协议》第 1.1 条和第 1.2 条自本协议签
署之日起终止。为免歧义，双方同意，前述条款终止后，《业绩补偿协议》原
第 3.2 条约定按该协议的约定继续生效。
(九)《业绩补偿协议之补充协议(三)》的主要内容
“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议(三)》。
(1)应收账款补偿范围
双方同意，针对标的公司截至 2025 年 12 月 31 日账面已存在的应收账款以
及本次交易业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，
该等应收账款存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过 1 年未收回的
情形，则交易对方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公
司该等未收回应收账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收
账款特指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入
的应收账款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。
(2)应收账款补偿金额的计算
双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上
市公司年度报告公告后三十(30)个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末
应收账款中存在信用期届满超过 1 年未收回的款项的账面价值进行审核并出具
专项审核意见。在计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、被
撤销无法回收的款项应予以扣除。
(3)应收账款补偿的实施
交易对方补偿金额上限为 45,000,000.00 元，补偿形式为从上市公司应向交
易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。具体以双方《购买资产协议之
补充协议(四)》约定为准。
(4)现金返还
双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补
偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购
买资产协议之补充协议(四)》的约定返还给交易对方。
六、 本次收购支付对价的资产的基本情况
(一)北汽模塑
企业名称 北京北汽模塑科技有限公司
统一社会信用代码 91110115677403143C
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李金钢
注册资本 16,000 万元
成立日期 2008 年 6 月 18 日
经营期限 2008 年 6 月 18 日至 2053 年 6 月 17 日
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号
主要办公地点 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号
生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模
具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。(市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(1)资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产合计 344,660.79 264,689.24
非流动资产合计 107,025.94 105,788.44
资产合计 451,686.73 370,477.68
流动负债合计 308,213.93 233,589.98
非流动负债合计 28,799.77 30,360.38
负债合计 337,013.71 263,950.36
所有者权益 114,673.02 106,527.33
(2)利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 521,048.75 450,422.31
营业利润 49,511.16 53,760.23
利润总额 49,416.70 53,908.82
净利润 44,145.70 47,772.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 43,185.25 47,167.15
(3)现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 131,153.35 30,056.49
投资活动产生的现金流量净额 -30,010.35 -21,087.93
筹资活动产生的现金流量净额 -39,204.31 -38,454.86
现金及现金等价物净增加额 61,938.69 -29,486.30
(4)主要财务指标
项目
流动比率(倍) 1.12 1.13
速动比率(倍) 0.85 0.82
资产负债率 74.61% 71.25%
息税折旧摊销前利润(万元) 77,282.68 76,716.35
利息保障倍数(倍) 32.87 39.82
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=(净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息
支出+资本化利息)。
(5)非经常性损益情况
报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 321.82 234.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -94.46 148.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 1,130.02 711.63
减：所得税影响额 169.57 106.74
非经常性损益净额合计 960.45 604.88
根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字
[2025]第 1118 号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标的 评估 增值率/ 交易价格
基准日 应评估结果 易的权益
名称 方法 溢价率 比例 (万元)
(万元)
北汽模塑 2025 年 2 收益
(二)廊坊安道拓
企业名称 海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司
统一社会信用代码 91131001096116648X
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 崔雪梅
注册资本 3,800 万元
成立日期 2014 年 3 月 26 日
经营期限 2014 年 3 月 26 日至无固定期限
注册地址 廊坊开发区华祥路紫薇道 8 号
主要办公地 廊坊开发区华祥路紫薇道 8 号
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件
批发；汽车零配件零售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；
金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；机械设备租赁；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
(1)资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产合计 23,265.09 19,378.09
非流动资产合计 4,697.44 5,023.51
资产合计 27,962.53 24,401.60
流动负债合计 17,693.38 10,777.08
非流动负债合计 674.34 803.97
负债合计 18,367.71 11,581.06
所有者权益 9,594.82 12,820.55
(2)利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 42,890.31 53,309.14
营业利润 2,804.11 8,555.68
利润总额 2,803.89 8,550.32
净利润 2,774.27 7,272.09
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,755.16 7,255.25
(3)现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,934.30 8,344.15
投资活动产生的现金流量净额 -802.97 -373.74
筹资活动产生的现金流量净额 -6,045.81 -3,775.68
现金及现金等价物净增加额 5,054.30 4,194.05
(4)主要财务指标
项目
流动比率(倍) 1.31 1.80
速动比率(倍) 1.27 1.72
资产负债率 65.69% 47.46%
息税折旧摊销前利润(万元) 4,096.74 10,292.33
利息保障倍数(倍) 74.73 142.62
(5)非经常性损益情况
报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-5.38 -
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享 28.08 25.18
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.22 -5.36
小计 22.48 19.82
减：所得税影响额 3.37 2.97
非经常性损益净额合计 19.11 16.84
根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字
[2025]第 1123 号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标的 评估 增值率/ 交易价格
基准日 应评估结果 易的权益
名称 方法 溢价率 比例 (万元)
(万元)
廊坊安道 2025 年 2 收益
拓51%股权 月 28 日 法
(三)廊坊莱尼线束
企业名称 廊坊莱尼线束系统有限公司
统一社会信用代码 9113108206814035XB
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人 徐斌
注册资本 6,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 15 日
经营期限 2013 年 5 月 15 日至 2063 年 5 月 14 日
注册地址 三河市区 102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街 1 号
主要办公地 三河市区 102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街 1 号
设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料
经营范围 与机器设备销售，货物、技术进出口业务。(法律、法规禁止经营的
除外，需许可的待许可后方可经营)，相关信息咨询服务。
(1)资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产合计 306,668.91 203,980.71
非流动资产合计 62,149.86 50,875.61
资产合计 368,818.78 254,856.32
流动负债合计 307,491.19 207,056.74
非流动负债合计 32,748.61 15,228.96
负债合计 340,239.80 222,285.70
所有者权益 28,578.97 32,570.62
(2)利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 447,598.10 345,116.26
营业利润 30,346.38 36,978.64
利润总额 30,349.29 36,442.47
净利润 25,008.36 29,025.93
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
(3)现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 42,102.68 16,985.44
投资活动产生的现金流量净额 -13,318.02 -13,120.07
筹资活动产生的现金流量净额 26,110.62 -8,252.74
现金及现金等价物净增加额 54,668.07 -4,738.00
(4)主要财务指标
项目
流动比率(倍) 1.00 0.99
速动比率(倍) 0.90 0.89
资产负债率 92.25% 87.22%
息税折旧摊销前利润(万元) 46,610.65 49,867.94
利息保障倍数(倍) 9.18 13.36
注：廊坊莱尼线束资产负债率较高主要系分红比例较高所致。
(5)非经常性损益情况
报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 1,922.10 2,315.07
对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.91 -536.17
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-13.68 -
冲销部分
小计 1,911.33 1,778.90
减：所得税影响额 286.70 266.83
非经常性损益净额合计 1,624.63 1,512.06
根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字
[2025]第 1117 号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标的 评估 增值率/ 交易价格
基准日 应评估结果 易的权益
名称 方法 溢价率 比例 (万元)
(万元)
廊坊莱尼线 2025 年 2 收益
束50%股权 月 28 日 法
由于上述评估报告的评估基准日为2025年2月28日，为维护上市公司及全体
股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为
加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，以
元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14万元、廊坊莱尼线束的股东全
部权益价值为209,160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未
发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益
的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生
减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交
易方案。
七、 本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排， 参见本法律意
见书“二、本次收购的目的及收购决定之/(二)收购人及其一致行动人未来十二
个月内的持股计划”。
除上述事项外，截至本法律意见书签署日，海纳川、北汽集团在上市公司
拥有权益的股份不存在任何权利限制。
八、 本次收购资金来源
根据《收购报告书》，本次交易中，收购人海纳川向渤海汽车出售其持有
的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，对价通
过上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式予以支付。
本次交易中，收购人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机
构质押取得的融资。
九、 本次收购免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意
投资者免于发出要约；……。”
本次交易前，上市公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计持
有上市公司股权比例为 44.75%。本次交易中，海纳川以资产认购上市公司发行
股份。本次交易完成后，海纳川及其间接控股股东合计持有上市公司股权比例
将进一步提高。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
针对本次交易，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺“本公司通过
本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转
让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。”上市公司股东会已同意免于发出要约，海纳川及其间接控股股东北
汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。
十、 本次收购前后上市公司股权结构
本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有
上市公司的股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(股) (%) (股) (%)
北京海纳川汽车部件股份有限
公司
北京汽车集团有限公司 206,390,009 21.71 206,390,009 12.74
其他股东 525,086,638 55.24 525,086,638 32.41
合计 950,515,518 100.00 1,620,233,972 100.00
十一、 后续计划
(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量
化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造
及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨
架、汽车线束等产品。
收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人
有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，除公司公告已经披露的内容外，收购人及其
一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整
的明确计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，在
遵守法律法规的前提下进行前述相关安排。如果根据上市公司的实际情况，需
要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致
行动人没有对上市公司董事、高级管理人员的调整计划，不存在与其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际
情况，如有相应计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行
动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策的调整变化
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的
分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对
上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购
人及其一致行动人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明
确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
十二、 本次收购对公司的影响分析
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已按照有关法律法规及中国证监会、上交所关于上
市公司独立性的相关规定，建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次收购亦
不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。海
纳川、北汽集团已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如
下：
“1. 本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易
不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
的潜在风险。
续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何
影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立性。
损失的，本公司将依法采取相应措施。”前述举措将有利于保持上市公司的独立
性。”
(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮
毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，
上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。
本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争、维护上市
公司及其中小股东的合法权益，海纳川和北汽集团均已出具《关于避免同业竞
争的承诺》，内容如下：
“1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与
上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控
制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活
动。
子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业
务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市
公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同
业竞争的业务或活动。
务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞
争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使
上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此
业务机会。
子公司的独立经营、自主决策。
业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本
公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时
转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市
公司及其控制的子公司造成的损失，本公司将依法采取相应措施。
件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司将依
法采取相应措施。”
(三)本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了《公司章程》《渤海汽车系统股份有限公司股东会议事规则》
《渤海汽车系统股份有限公司董事会议事规则》及《渤海汽车系统股份有限公
司关联交易管理办法》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等
方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》《渤海汽车系统股份有限公司独立董事工作制度》等规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或参股公司，本
次收购有利于上市公司增强独立性，不会新增严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续
严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联
交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允
性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，海纳川、北汽集团已出具《关于规范关联交易承
诺》，内容如下：
“1. 本次交易完成后，本公司将督促上市公司积极拓展非关联客户，扩大非
关联交易业务规模。
他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，与上
市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行批准程序，规范与上市公司及其子公司之间的
关联交易。
与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据充分的定价
依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
履行关联交易的信息披露义务。
利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
十三、 与上市公司之间的重大交易
(一)与上市公司及其子公司之间的交易
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公
司及其子公司之间发生的重大交易，已在上市公司定期报告、临时公告及本次
交易相关文件中予以披露。
(二)与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自
的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额
超过 5 万元的交易。
(三)对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自
的董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，除《收购报告书》及上市公司公
开披露信息所披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十四、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
(一)收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及承诺函及中国证券登记结算
有限责任公司出具的查询结果证明，在上市公司首次披露本次重组事项或就本
次重组申请股票停牌(孰早)前六个月至重组报告书披露之前一日(以下简称“自查
期间”)止，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情形。
(二)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人董事、
高级管理人员等提供的自查报告等文件资料，在自查期间内，收购人及其一致
行动人自查期间内的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
买卖上市公司股票的情况。
十五、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收
购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影
响分析”、“收购人与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股
份的情况”及“其他重要事项”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《准
则第16号》的相关规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在格式和内容上符合《收购管理办法》和
《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。
十六、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施
本次收购的主体资格：本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购
属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为
本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准
则第16号》等法律法规的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
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