证券代码：920238 证券简称：长鹰硬科 公告编号：2026-088
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
订和制定公司部分内部管理制度（无需提交股东会审议）的议案》。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为进一步完善昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，规范公司经营管理层的行为及运作，依照《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及公司《章程》的相关规定，
制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任。总经理主持公司日常业务经
营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，具有建立合理的组织机构、协调各
种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌
握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）法律、法规、公司《章程》及其他规定条件。
第四条 具有《公司法》第一百七十八条的情形之一的，不得担任公司总经
理。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
第五条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公
司总经理。
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经
董事会讨论一致通过后，由董事会聘任。公司设副总经理若干名，由总经理提名，
董事会聘任。
董事会秘书的聘任或解聘，由董事长提出，董事会决定；公司副总经理、财
务负责人等其他高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。
第七条 非董事总经理可以列席董事会议，但在董事会上没有表决权。
第八条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总
经理本人提出解聘。
第九条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经
董事会同意后方可离任。
第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状
况进行审计。
第十一条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担
赔偿责任。
第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理及其他高级管理人员的权限
第十三条 总经理行使下列职权：
（一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董
事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及组织实施年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（五）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（六）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟订公司年度财务预、决算方案；
（八）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资
的方案；
（九）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（十）拟订公司员工工资、福利、奖惩政策和方案，年度调干和用工计划；
（十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞职；
（十二）决定公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）审议公司无需提交董事会或股东会的交易（除提供担保、财务资助
外的事项）
；
（十四）审议公司无需提交董事会或股东会的关联交易（提供担保除外）；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理在行使本条规定的职权时不得与公司《章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》的相关规定抵触。
第十四条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十五条 财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
财务负责人的职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理批准及董事会批准；
（三）根据公司《章程》有关规定，按时编制公司年度财务报告，并保证其
真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十六条 董事会秘书的职权参见公司《章程》及《董事会秘书工作细则》。
第四章 总经理工作程序及工作机构
第十七条 总经理报告制度：
总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（二）公司重大合同签署及执行情况。
（三）资金运用及盈亏情况。
（四）重大投资项目进展情况。
（五）公司股东会、董事会决议执行情况。
第十八条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办
公室（以下简称“总经办”）等部门，负责各项管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司
的各项经营管理工作。
第十九条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论
有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议
的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十条 总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理召集并主持。总经
理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部门负责人参加，根据需要也可决
定其他有关人员参加。
总经理办公会议例会每月至少召开一次。根据工作需要，可以不定期召开临
时会议。
第二十一条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经办负责通知，并由总
经办负责会议记录及存档。
第二十二条 公司董事可视情况列席总经理办公会议。
第二十三条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十四条 公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建
立经营者激励机制。
第二十五条 总经理在经营管理中为公司经营发展作出贡献，完成董事会制
定的相关年度目标，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用
以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第二十六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由
具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第二十七条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一
的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止
合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司《章程》、规章制度，损害国
家和公司利益的；
（二）未能完成公司业务经营目标；
（三）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失
的；
（四）犯有其他严重错误的。
第七章 附 则
第二十八条 本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级
管理人员，董事会秘书工作细则另行制定。其他未尽事宜，按国家有关法律、法
规及公司《章程》执行。
第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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