证券代码：920238 证券简称：长鹰硬科 公告编号：2026-087
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
订和制定公司部分内部管理制度（无需提交股东会审议）的议案》。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总 则
第一条 为完善昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司信息披露行为，切实履行信息披露义务，维护公司、股东、
债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易
所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露
业务办理》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其
相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为公司信息披露义务人。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司及相关信息披露
义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内
容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有
误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，
应当披露。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》和北京证券交易所规
定的信息披露平台发布，公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得
先于上述信息披露平台。
第七条 本制度是公司进行信息披露的基本行为准则。
第二章 信息披露的内容与标准
第一节 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
第十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制根据中国证监会及北
京证券交易所的相关规定执行。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披
露。
第十二条 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制
完成并披露。公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制
并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（五）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（七）董事会报告；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况；
（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）管理层讨论与分析；
（六）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（七）财务会计报告；
（八）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管
理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报
告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十九条 临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者
作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者北京证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三节 交易事项
第二十六条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或出售资产按照连续 12 个月累计计算。
第二十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定
披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第二十九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生本制度规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
第三十条 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况
及表决权回避制度的执行情况。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表
披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第三十一条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当根据章程及
公司关联交易制度的规定，经过股东会审议并以临时公告的形式披露。
第三十二条 公司与关联方的交易，按照相关规定免于关联交易审议的，可
以免于按照关联交易披露。
第三章 信息的传递、审核、披露
第三十三条 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组
织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。董事会全体成员负
有连带责任，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。
第三十四条 证券投资部是负责公司信息披露工作的专门机构。董事会秘书、
证券事务代表和证券投资部工作人员是负责公司信息披露的工作人员。
公司各职能部门主要负责人、各子分公司的主要负责人，是提供公司信息披
露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
第三十六条 定期报告的编制、审议、披露，公司经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员
会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员半数通过后提交董事
会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议
定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露。公司董事、高级管理人
员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报
告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。各
部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关
的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。公司董事、高级管理人
员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十八条 如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下
保密措施：
（一）尽量缩小信息知情者的范围；
（二）对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关键
内容予以屏蔽；
（三）对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量避免在早期
阶段以书面方式流转文件；
（四）如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予以
保密，并尽快与该外部机构签署保密协议。
第三十九条 公司各有关部门及子分公司应在审议发布定期报告（年度、半
年度、季度报告）的董事会会议召开二十日前，向董事会秘书或证券事务代表提
供须经董事会审议的各项议案。
第四十条 公司各部门及子分公司应建立相应的信息报告制度，公司控股子
公司的负责人为子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，并有专门的机构
或人员（信息专员）负责与公司董事会秘书在信息披露方面的联络与沟通。若有
依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或证券事
务代表联系。
第四十一条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他
证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第四十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的职责划分
第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；
（三）董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性承担主要责任。董事长、总经理、财务负责人应对公司财
务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。
（四）董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责
提供工作便利，董事会、公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够
第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第四十六条 董事、董事会的责任
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（二）公司董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，未经董事会书面授
权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露
过的信息。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董
事、董事会应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告需要披露的重大事件、已
披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会应当审议定期报告，并定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正，董事会年度报告应当记载公司信息披
露管理制度执行情况。
第四十七条 董事会秘书的责任
（一）负责组织和落实公司信息披露事务，报告董事会应予披露的信息，办
理对外发布公告等相关事宜。
（二）负责对公司各单位上报的重大事项进行预审核，并对该重大事项是否
应当披露提出意见和建议。
（三）负责制订保密措施，督促董事、高级管理人员和相关知情人员在信息
披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并按规定向北交所报告。
（四）负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料。
（五） 负责组织对公司董事、高级管理人员和其他负有信息披露职责的部
门和人员开展信息披露方面的相关培训，并将现行法律、法规和证券监管部门对
公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关人员。
（六）有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员的相关会议，有权了解
公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十八条 高级管理人员的责任
（一）高级管理人员应当及时向董事会秘书、董事会办公室报告需要披露的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并对公司未公开
披露的信息负有保密责任。
（二）总经理应督促公司各部门、控股子公司等对照本制度关于定期报告、
临时报告中应披露交易事项的内容和范围，履行重大信息内部报告义务。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任。
（四）在研究或决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书参加会
议，并提供信息披露所需资料。
（五）建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并保证这些制
度的有效运行，保证财务信息的真实、完整。
第六章 信息披露的程序
第四十九条 公司应该严格遵守有关财务管理和会计核算的内部控制制度，
在相关财务信息披露前不得泄漏、透露重大信息。公司信息披露应严格履行下列
程序：
（一）各部门或子分公司的信息专员应负责在第一时间提供相关信息资料，
经提供信息的部门或子分公司的主管负责人认真核实并签字确认后，报送公司董
事会秘书；
（二）公司董事会秘书根据提供的相关信息资料编制信息披露公告；
（三）董事会秘书进行合规性审查（其中定期报告的草案应由总经理、财务
负责人等高级管理人员编制后交由董事会秘书审核，如有必要，可增加中介机构
的审查意见）；
（四）董事会会议审议，并由出席会议董事审核签字；
（五）公司董事会秘书应在第一时间报北京证券交易所，并按规定进行披露。
（六）公司信息公开披露后的内部通报流程：公司公开披露后的信息资料由
公司董事会秘书负责向公司有关部门和各子分公司及公司有关人员通报传达。
公司向监管部门、北京证券交易所报送报告的内部审核或通报流程参照上述
规定实施执行。
公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程参照上述规定实施执
行。
第五十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书或授权证券事务代表。
第五十一条 公司董事会秘书负责对信息披露文件进行归档保存工作。
第五十二条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众
查阅。
第五十三条 公司内部信息披露文件、资料的档案由董事会秘书进行管理，
其部门工作人员应当确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第五十四条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公
司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露
制度方面的相关培训。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第五十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、公
司投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，
根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，
及时进行披露等。协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；
第五十六条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少
应当包括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不
得提供内幕信息。
第五十八条 董事会秘书与涉及信息披露的公司重要部门，应建立与证券服
务机构等相关中介机构的定期及不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露
的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。
第八章 内幕信息知情人范围和保密事项
第五十九条 内幕信息知情人员是指在工作中可能接触或了解到内幕信息的
人员，包括但不限于以下人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十条 公司发生下列事项的，应当依法报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和北京证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第六十一条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第六十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照北交所相关规定披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损
害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北京证券交易所相关规定暂缓
或者豁免披露该信息。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按北交所相关规定
披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照相
关规定豁免披露。
第六十三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知
情人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度等相关制度，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。
第六十五条 公司配备内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不
定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第六十六条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门工作报告及
相关信息，形成公司年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，
对公司内部控制评价报告形成决议。
第十章 档案管理
第六十七条 董事、高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规
定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）记载独立董事声明或意见的文件；
（四）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（五）其他文件。
第六十八条 公司对外披露信息的文件由董事会秘书负责管理。股东会文件、
董事会会议文件、信息披露文件分类存档保管。
以公司名义对中国证监会及其分支机构、证券交易所等单位进行正式行文
时，相关文件由董事会秘书存档保管。
董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会秘书作为公司档案保存。
上述文件的保存期限不少于10年。
第十一章 责任追究与处理措施
第六十九条 公司各部门及各子分公司发生本制度规定的重大事项而未及时
报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成
损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可
以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第七十条 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造
成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第七十一条 由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失的，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第十二章 附 则
第七十二条 除本制度已有规定外，与公司信息披露相关的信息报告流转、
内幕信息知情人管理、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、与外部人员
信息沟通机制、信息披露责任追究等事项管理还需遵循《内部审计制度》《内幕
信息知情人登记管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《投资者关系
管理制度》等公司内部管理制度。
第七十三条 本制度未尽事宜根据相关法律、法规、其他规范性文件、中国
证监会、北京证券交易所以及公司《章程》的有关规定办理。本制度与法律、法
规、其他规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、北京证券交易所业务规则以及公
司《章程》的规定为准。
第七十四条 本制度的解释权归董事会。
第七十五条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动情
况，修改本制度。
第七十六条 本制度下列用语的含义：
(一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(二)公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
(三)关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
以外的法人或其他组织；
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人或者其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（三）条规定的情形之一；
第七十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。本制
度由董事会负责解释。
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