证券代码：920238 证券简称：长鹰硬科 公告编号：2026-083
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
订和制定公司部分内部管理制度（需提交股东会审议）的议案》，该议案尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为完善昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决
策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司《章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会，是公司股东会及其参
加者组织和行为的基本准则。
第二章 股东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人，以及中国证监会、中国
证券登记结算有限责任公司允许持股的主体。
第六条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
有效证据。
第七条 股东按其所持有股份享有权利、承担义务；持有同类别股份的股东，
享有同等权利、承担同种义务。
第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第九条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司《章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定的其他权利。
第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出
书面请求、提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核
实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。
如股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章
程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。
第十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司《章程》的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会（监
事）、董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司《章程》的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十四条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和公司《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司《章程》规定应当承担的其他义务。
第十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十六条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十八条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、
业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。
第十九条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相
近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 出席股东会的股东资格认定与登记
第二十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并参
与表决，两者具有同等法律效力。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签
署授权委托书并加盖法人印章。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交个人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应提交个人有效身份证件、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期
限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托
书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十四条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出
席当次股东会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居
民身份证条例》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司《章
程》规定的。
第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文
件，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第三章 股东会的一般规定
第二十七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第二十八条 股东会在《公司法》、公司《章程》和本规则规定的范围内依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第二十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的应当由股东会
决定的其他事项。
第二十九条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东
会审议。
（一） 公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 根据相关法律法规、证监会、北京证券交易所以及公司《章程》的
规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第三十条 股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司《章程》的规定确定。
第三十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第三十二条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的
六个月之内举行。
第三十三条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》或公司《章程》规定人数2/3时，即少于6人
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时说明原因并公告。
第三十四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司《章程》及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三十五条 董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召
开股东会的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司
可以另定召开股东会地点，并在召开股东会的通知中明确）。股东会应当设置会
场，以现场会议形式召开。
第三十七条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司《章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第三十八条 董事会应当在本规则第三十二条、第三十三条规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第三十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行
召集和主持。
第四十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会
召开临时股东会。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权书面向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于10%。
第四十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第四十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第四十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第四十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准/注册的事项，应
当作为专项提案提出。
第四十八条 非职工代表担任的董事候选人应当以提案方式提交股东会审
议。职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生。
第四十九条 公司应当在股东会召开的前十天披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决；
（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当晚
于通知的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第一节 股东会召开的原则性规定与会议纪律
第五十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
公司召开股东会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东
会的，视为出席。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司召开股东会，全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
第五十五条 除股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的嘉宾等出席股东会外，其他人员不得擅自入场。其他人员
擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
第五十六条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾等出席股东会应当会前入场。中途
入场的，须经会议主持人许可。
第五十七条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第五十九条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可
后，即席或指定发言席发言。
多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有
充分的发言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第六十条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股
数量等情况，然后发言。
第六十一条 与会的董事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议
主持人批准，可以发言。
第六十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，会议主持人、董
事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第六十三条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休
会。
第六十四条 股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无
异议，会议主持人方可宣布散会。
第二节 股东会的议事程序
第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集的股
东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十六条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第六十七条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人
的情况及其代表的有表决权股份的情况。
第六十八条 股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理
人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判
断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，该人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资
料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。
第七章 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司《章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司《章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第八十条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
《证券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
选举董事时，应当充分反映中小股东意见，在董事选举中实行累积投票制度。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所
涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
第九十二条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第八章 股东会决议的执行
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司《章程》的
规定就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事
会应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十八条 股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负
责向下一次股东会报告；
第九十九条 董事长对股东会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要
时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。
第九章 关联交易回避
第一百条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事
回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提
交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
第一百零一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中
作出详细说明。
前款所述应当回避之关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第一百零二条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第一百零三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将
该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百零四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露。
第十章 附则
第一百零五条 公司《章程》不得与本规则相冲突，公司修改章程时应列明
本规则有关条款。
第一百零六条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和北京证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第一百零七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第一百零八条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司《章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司《章程》的规定。
第一百零九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司《章程》的规定执行。
第一百一十条 本规则授权董事会负责解释。
第一百一十一条 本规则经公司股东会审议批准生效并实施，修改时亦同。
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