北方导航控制技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2026 年 8 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北方导航控制技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息
保密工作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事
务管理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定
本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，公司董事
会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董
事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
公司证券事务部门负责公司内幕信息及知情人的日常管
理工作。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的
内容。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公
司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息
知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的
涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的
尚未在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上
正式公开的信息。本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在 1 年内购买、出
售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关
联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生
变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
（十）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十一）公司债券信用评级发生变化；
（十二）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十三）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净
资产的 20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的
（十六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十七）公司分配股利、增资的计划，作出减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序，被
责令关闭；
（十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第
五十一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
第三章 备案登记
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定
填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
所有内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 内幕信息公告之前，公司内幕信息知情人不得
将内幕信息向外界泄露和报送，正式公告之前，不得在公司
内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若向
相关部门或个人提供上述内幕信息的，应当在第一时间将其
内幕信息知情人登记备案。
第九条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知
情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完
整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不
得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度
第九条（一）至（七）所列事项的，报送的内幕信息知情人
至少包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，
及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经
办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配
偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
第十一条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电
话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、地点、方式、依据；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉
或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第十二条 涉及收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，或
者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于重大事项每一
具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关
意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项
的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控
制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
第十三条 公司应在内幕信息依法公开披露后 5 个交
易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内
幕信息知情人档案（附件 1）和重大事项进程备忘录（附件
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存十年。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买
资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送
内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划
重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案
重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的
资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于
披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证
券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有
重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档
案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受
托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构
内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记，并做好前款涉及各方内幕信息知情人档案的
汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一
张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理
部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司内幕信息登记备案流程
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要
指各职能部门、下属分子公司）需要第一时间将该信息告知
证券事务部门，由证券事务部门统一登记备案并报董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，
并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人
填写《内幕信息知情人档案》《保密责任书》并对内幕信息
加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真
实性、完整性、准确性；
（三） 证券事务部门将《内幕信息知情人档案》核实
无误后，按照规定向北京证监局、上海证券交易所报备。
第四章 保密及责任追究
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负
有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形
式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的
知情人员控制在最小范围内。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、
实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其
董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信
息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确定已经与其
签署保密协议或其对公司负有保密义务。
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股
票及其衍生品种。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄
露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关
责任人给予行政及经济处罚，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送北京证监局和上海证券交易所。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应增强守法合规
意识，在买卖公司股票时，应严格遵守《董事、高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理办法》的相关规定，坚决杜
绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。
第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议
他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查，
及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证
券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，并做
出处罚决定。
第二十六条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、
或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司
将视情节轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，
并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司股份 5%以上的
股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，造成严重后
果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处
理。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性
文件或《公司章程》相冲突的，以法律、法规、规范性文件
或《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十一条 制度自董事会审议通过之日起生效。2022
年印发的《北方导航控制技术股份有限公司内幕知情人登记
制度》同时废止。
附件 1：
《北方导航内幕信息知情人档案》
附件2：《北方导航重大事项进程备忘录》
附件1
北方导航内幕信息知情人档案
证券简称：北方导航 证券代码：600435
知情人 知情人 知情人 证件 亲属关 知悉内幕 知 悉 内幕 知悉内幕
所在单位/部门 职务/岗位 证件类型 知情日期 登记人 登记时间 备注
类型 姓名 身份 号码 系名称 信息地点 信 息 方式 信息阶段
附件2
北方导航重大事项进程备忘录
证券简称：北方导航 证券代码：600435
所涉重大事项简述：
事项策划决策 筹 划 决 策 筹划决策地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 确认签名
关键节点时间
关键节点
注1：重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重大事项涉及的知情人应分别登记。
注2：事项策划决策关键节点，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部
报告、传递、编制、决议等。
注3：参与筹划人员名单，应包括参与该重大事项的本公司内部、外部所有人员。
注4：筹划决策的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注5：如为公司登记、填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名
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