云南博闻科技实业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范云南博闻科技实业股份有限公司（以下
简称公司）董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司董事会秘书监管规则》《 上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——信息披露工作评价》以及公
司《章程》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及上海证券交易所业务规则、公司章
程的规定忠实、勤勉地履行职责。应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得
从事内幕交易、 操纵证券市场等行为。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海
证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信
息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
董事会秘书负责公司与股东、 实际控制人、 投资者、 董事、中国证监会、
上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。负责组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。
第四条 公司设立董事会办公室，该工作部门由董事会秘书分管。
第二章 选任
第五条 公司董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向
董事会提出建议。
公司董事会在原任董事会秘书离职后 6 个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会
秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以
上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董秘任职培训证
明。
董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会
秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有
足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3 次
以上行政监督管理措施；
（五）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日
向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定的任职条件的说明、
现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）个人简历和学历证明复印件。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书
候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任
其为董事会秘书。
公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提
交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交
易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事
会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开
会议将其解聘：
（一）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司
章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响
的。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建
议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异
常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重
大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签
字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信
息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上
海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；
每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和
买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按
照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替上市公司应当履行的报告、公告义务。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书
的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事
会秘书的正常履职行为。
第十八条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、 其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、 财务等方面出
现的重大事件、 已披露事项进展情况等， 应当按照公司规定及时履行报告义务，
并通知董事会秘书， 董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十九条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告。
第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。
董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所
报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第四章 培训
第二十三条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规
则的学习，不断提高履职能力。
第二十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的资格培训，完成全部课程学习并参加测试，取得董秘任职培训证
明。
第二十五条 公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举
办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十六条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、
投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 信息披露工作评价
第二十七条 公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
信息披露工作评价》的规定，对公司信息披露及其相关工作进行评价。信息披露
工作包括公司与信息披露相关的规范运作情况，以及公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等相关主体与公司有关的信息披露及规范运作情况。
第二十八条 公司信息披露工作评价每年度进行一次。公司年度报告披露工
作结束后，上海证券交易所对公司信息披露工作进行评价，评价期间为上年 7
月 1 日至当年 6 月 30 日。
第二十九条 公司董事会秘书负责信息披露工作评价事务，在评价期结束后
交易所提交信息披露工作自评表。其中，涉及减分事项的，公司应如实填报；涉
及加分事项的，由公司在自评表中申请提出，并须说明具体事由。公司未申请加
分、申请加分未说明具体事由或者申请事由不符合加分标准的，上海证券交易所
不予加分。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜根据有关法律法规、其他规范性文件以及公司
《章程》执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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