证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2026-039
成都富森美家居股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具
体情况如下：
一、修订公司章程具体情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司董事会秘书
监管规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年修订）》
等法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。
修订前章程 修订后章程
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘
负责。会议记录记载以下内容：
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓
管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、股东所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
…………
…………
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响下列中小投资者利益的重大事
项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的表决情况单独计票并披露：
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更；
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股 （四）相关方变更承诺的方案；
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 （七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理
……………… 层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定要求
的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
………………
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
正当利益。
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或其他个
（二）不得将公司资金以其个人名义或其他个人
人名义开立账户储蓄；
名义开立账户储蓄；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
外；
（六）不得自营或者为他人经营与公司同类的业
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务； 的除外。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
定的其他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 公司董事根据前款第（五）项、第（六）项规定，
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
影响等，并予以披露。
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职
款第（四）项规定。
责。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内
容：
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 名；
事会的董事（代理人）姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）会议议程；
（三）每位董事的发言情况；
（四）董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、 理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
列事项向董事会提出建议：
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 定的其他事项。
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
第一百五十四条 公司设董事会秘书，协助董事会履
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会
行职责，向董事会报告工作。
秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担
任。
第一百五十五条 董事会秘书应遵守按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券
交易所业务规则以及《公司章程》的规定忠实、勤勉
地履行职责，承担高级管理人员的有关法律责任，对
新增
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信
息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验，
具备良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规
和深交所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候
选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融
从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上
工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年
新增
以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五
年以上工作经验；
（二） 不存在《公司法》第一百七十八条规定
的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚
或者采取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届
满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其
他情形。
第一百五十七条 董事会秘书对公司和董事会负
责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护
制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务，督促
上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关
规定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷
或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工
作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司
相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
新增 容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制
完成后，建议审计委员会召开会议对定期报告中的财
务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事
长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围
内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事
项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时
开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建
议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信
息，向董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临
时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、经理、
董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当
履行的报告、公告义务。
（五）按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁
免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报
送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订
内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定
登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重
大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的
事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹
备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签
字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、本规则、深圳证券交
易所其他规定及公司章程的规定。
（八）发现上市公司的公司章程、组织机构设置
和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规
则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；发现财
务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向
审计委员会报告。
（九）责组织和协调公司投资者关系管理工作，
增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及
实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（十）关注有关公司相关的媒体报道、市场传闻，
及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合
规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深
圳证券交易所问询。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人
员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他
规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人
员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变化的管理
事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等持有公司股票及其衍生品种。
（十五）法律法规、深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第一百五十八条 董事会秘书不得兼任总经理、
分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼
任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他
新增 职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事
会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交
所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第一百五十九条 董事会秘书由董事会聘任或解
聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资
格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事兼任
新增
董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百六十条 公司应当聘任证券事务代表、设
立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法
履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责时，证
券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在
新增
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一百五
十七条执行。
本章程从第二百一十八条增加至第二百二十四条，除修改上述条款外，章程
其他内容不变。
此次修订《公司章程》事项需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，并
以特别决议表决通过。最终变更内容以有权审批机关核准为准。同时提请股东会
授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
修订后的《成都富森美家居股份有限公司章程》全文内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
。
二、备查文件
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十五日
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