翱捷科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688220 证券简称：翱捷科技
翱捷科技股份有限公司
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议案4、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事
议案9、关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
议案10、关于制定、修订公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案 ......28
议案13、关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《翱捷科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事
规则》”）等相关规定，特制定 2026 年第一次临时股东会须知。
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
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会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东
代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）股东会类型和届次：2026 年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026 年 9 月 2 日 14 点 00 分
召开地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 2 日至 2026 年 9 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：不涉及公开征集股东投票权事项。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）审议会议各项议案
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投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
非累积投票议案
√
所有限公司上市的议案
√
所有限公司上市方案的议案
√
有限公司的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士
宜的议案
√
的议案
√
案的议案
√
的议案
√
机构的议案
关于制定公司于H股发行上市后适用的
（草案）的议案
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√
用的若干内部制度（草案）的议案
√
的议案
√
分红回报规划》
√
责任保险和招股说明书责任保险的议案
（五）推举计票、监票成员
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案 1、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案
各位股东及授权代表：
为进一步提高翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和
综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）
股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规
和规范性文件的要求和条件，同意在经过董事会和股东会审议后向中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等有关监管机构提出
本次境外发行H股股票并上市的申请。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香
港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、
香港法律、法规的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交
所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准
或备案。
本议案已经第三届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第三届董事会
详见公司于 2026 年 8 月 15 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》
（公告编号：2026-027）。
请各位股东予以审议。
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董事会
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议案 2、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
方案的议案
各位股东及授权代表：
公司拟于境外首次公开发行股票（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上
市，具体上市方案如下，提请股东会逐项审议：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股，均为普通股；以人
民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
公司拟在股东会关于本次发行上市的相关决议有效期内选择适当的时机和
发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或
董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情
况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。香港公开发售为向香港公众投
资者公开发售，国际配售则为向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机
构投资者进行的发售；（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例
进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及市场情况确定。
在符合相关监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司
本次发行的H股股数不超过本次发行上市后公司总股本的10%（行使超额配售选
择权之前），并可根据市场情况授予承销商（或其代表）不超过上述发行的H
股股数15%的超额配售选择权。
本次发行的最终发行数量、发行比例（包括超额配售事宜及配售比例等）
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由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、
法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署
的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因
此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到
国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行
风险等情况下，根据国际惯例，通过香港公开发售及国际配售的订单需求和簿
记建档，根据发行时国内外资本市场情况、可比公司在国内外市场的估值水平
及监管机构批准范围确定，并由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和
承销商协商确定。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象为符合相关条件的中国境外
（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机
构投资者、企业和自然人以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的
中国境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获
认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购
者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港
上市规则》及/或《新上市申请人指南》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当
的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他
申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规
则》及/或《新上市申请人指南》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予
的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投
资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单
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额度大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在
符合香港联交所规则以及其他相关法律、法规和规范性文件要求的前提下，在
本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。其中，引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相
关法律、法规及其他规范性文件、《香港上市规则》《新上市申请人指南》或
香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
方案的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公
司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，
方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投
资者（如有）除外）。
本次发行上市的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本次发行由主承销商组织承销团承销。
预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司
境内外律师费用、保荐人境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业
顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、背调机构费用、诉讼查册费用、制裁
律师费用、香港专项律师费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的首次
上市费用、注册招股说明书费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额
尚待确定并将以实际支出为准。
本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协
调人、公司境内律师、公司境外律师、保荐人境内律师、保荐人境外律师、商
标律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、合规顾问、印刷商、香港
专项律师、公司秘书、财经公关公司、背调机构、诉讼查册机构、路演公司、
收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，由公
司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中
介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同及/或确认、补充及/或签署
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与中介机构委任相关的任何文件。
提请股东会同意授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市的最终
方案（包括但不限于发行数量、条件、价格与方式），并以公司根据与有关承
销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议（包括超额配售选择权安排）、
发行完成后实际发行的H股数量、条件、价格与方式为准。
本次发行上市尚需经中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察
委员会等境内外有权监管机构备案或批准后方可实施。本次发行上市的具体方
案可按前述监管机构的要求由股东会授权董事会及/或董事会授权人士作出相应
调整。
本议案已经第三届董事会战略委员会2026年第一次会议、第三届董事会
请各位股东予以逐项审议。
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董事会
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议案 3、关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案
各位股东及授权代表：
为本次发行H股并上市之目的，公司将根据法律法规及监管机构的要求申
请转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款
及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地及/或其委托的承销商（或
其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资
者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。
本议案已经第三届董事会战略委员会2026年第一次会议、第三届董事会
请各位股东予以审议。
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董事会
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议案 4、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发
行 H 股股票并上市相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，提请股东会同意授权董事会及
董事会授权人士向境内外有关政府机关和监管机构就本次发行H股并上市提出
申请，并单独或共同全权处理与本次发行H股并上市有关的所有事项，包括但
不限于：
H股并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的发
行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、
发行对象、发售/配售比例、基石配售、超额配售、募集资金使用计划（包括募
集资金项目及金额）相关安排及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的任
何事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，在股东会审议批准的范围内调
整并确认对本次发行H股并上市的募集资金用途及金额。
本）、发售通函、及其他上市申请文件；批准、起草、修改、签署、执行、中
止及终止向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构
（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各
项与本次发行H股并上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反馈回复
及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公
司公章（如需），办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、
许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权、向
香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具
相关文件及承诺、确认和授权以及注册招股说明书）；确认及批准盈利及现金
流预测事宜和盈利及现金流预测备忘录的签署、提交、修订、更新及/或补充；
签署、提交、执行、修改、更新、补充及完成须向境内外有关政府、机构、组
织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上签字及/或加
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盖公司公章（如需）；出具与本次发行H股并上市相关的声明与承诺、确认及/
或授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及其
他相关责任保险购买相关事宜，以及做出其认为与本次发行H股并上市有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
草、签署、执行、修改、中止、终止保荐人协议、任何关联/连交易协议、合规
顾问协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记
协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不
限于承销团成员（包括全球协调人、整体协调人、账簿管理人、牵头经办人）、
境内外律师、会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、
合规顾问、商标律师、制裁律师、香港专项律师、背调机构、诉讼查册机构、
股份登记过户机构、收款银行等）及其他与本次发行H股并上市有关的任何协
议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章，委任保荐人、保
荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销商（包括全球协
调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、会计师、内控顾问、行业顾
问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、商标律师、制裁律师、香港专
项律师、背调机构、诉讼查册机构、股份登记过户机构、收款银行及其他与本
次发行H股并上市事宜相关的中介机构，并决定上述中介机构的相关报酬。如
有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议。核证、
通过及签署公司向保荐人及整体协调人出具的各项确认函、验证笔记以及责任
书、盈利预测及现金流预测备忘录，通过费用估算并决定及批准相关费用，发
布正式通告，修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括国际
配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、申请表格，批准发行股票证书
及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告（包括但
不限于配售结果、超额配售、稳市期结束的相关公告），批准境内外申请文件
以及在上述文件上签字及/或加盖公司公章，向保荐人、保荐人兼整体协调人、
整体协调人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，
代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监管
机构进行沟通，以及其他与本次发行H股并上市实施有关的事项。
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会及/或任何一位董事会授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准
及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及其他相关
文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内
容，并对A1表格及其他相关的文件作出任何适当的修改，授权及批准保荐人或
保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿
（包括申请版本及聆讯后资料集）及《香港上市规则》及《新上市申请人指南》
要求于提交A1表格时提交的其他文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体
协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任
命））、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认和其他相
关文件，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺及授权（如果香港联交所
对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺及
授权）：
(a)只要代表公司股份的证券仍然在主板上市，公司会一直遵守不时生效的
《香港上市规则》和全部适用法律及规定；
(b)在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或代表公司提交在所有重大
方面准确、完整且无误导性或欺骗性的信息；并确认，A1表格中的所有信息以
及随附提交的所有文件在所有重大方面都是准确和完整的，并且无误导性或欺
骗性；
(c)如香港联交所上市委员会就申请举行聆讯之前情况出现任何变化，导致
(i)A1表格或随附提交的上市文件草稿中包含的任何信息，或(ii)在上市申请过程
中提交给香港联交所的任何文件、信息及/或数据，在任何重大方面不准确、不
完整或具有误导性或欺骗性，公司会通知香港联交所；
(d)在证券开始买卖前，公司会向香港联交所提交《香港上市规则》第
(e)按照《香港上市规则》第9．11（17d）条的规定在向香港联交所递交上
市申请的同时，递交董事/或其他高级管理人员的联络资料及个人资料（FF004
表格）；
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(f)按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交文件；
(g)向香港联交所呈交《香港上市规则》第10．08条要求的承诺；及
(h)公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的
规定。
（2）代表公司向香港联交所递交根据上市市值计算的不可退还的上市费用
的支票或以香港联交所允许的方式支付上市费用。
（3）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事
先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的
自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证
监会存档：
(a)根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（2）条，所有公司向
香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
(b)根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（3）条，公司或公司
代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他
文件（如公司证券在香港联交所上市）。
（4）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述（3）条所述授权所需的文
件。公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数
量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港
联交所完成上述授权。
服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）以及确定和调整
董事、高级管理人员和公司秘书的薪酬及津贴。
的事务，并签署与本次发行H股并上市相关的法律文件及在其可能酌情认为合
适的情况下对该等文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，包括但不限于
授权与本次发行H股并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香
港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、上市申请表及其他
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资料和文件（包括但不限于豁免申请、随附附录、函件、分析、报告、备忘录、
各法律意见书及表格和清单），以及公司、保荐人、保荐人兼整体协调人、整
体协调人或其各自的顾问视为必须的该等其他呈交文件、并授权香港联交所就
上市申请及其他与本次发行H股并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任
何资料和文件。
性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东
会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其他公司治理文件不时进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相
应条款，在本次发行前和发行完毕后就注册资本和章程变更及其他本次发行有
关事项依法向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于市场监督管理部
门及其他相关政府部门）办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股
东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及
其他证券监管的规定。
此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合
公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
件的要求，在相关登记机关办理H股登记事宜。
构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的
决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、
《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港
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公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处
登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；及
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的
相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授权代
表。
有关的所有其他事宜。
士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相
关文件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准。
司秘书或公司律师核证后，递交给中国证监会（如需）、香港联交所、香港证
监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行H
股并上市的专业顾问。
内外法律法规的规定具体办理与于“有关期间”增发、分配、发行和处理（包
括出售或转让任何库存股份的权力）公司H股有关的事项，即在“有关期间”
内决定单独或同时配发、发行及处理（包括出售或转让任何库存股份的权力）
不超过本决议案通过之日（或公司发行H股并上市之日，以较后者为准）公司
已发行股份总数（不包括库存股份）的20%，及决定配发、发行及处理（包括
出售或转让任何库存股份的权力）新股的条款及条件，同时，授权董事会根据
有关法律法规的规定办理上述增发、分配、发行和处理（包括出售或转让任何
库存股份的权力）事项所涉及的中国证监会、香港联交所及其他相关监管机关
的批准或备案。
“有关期间”指公司发行H股并上市日起至下列三者中最早的日期止的期
间：（1）公司发行H股并上市后首次召开的股东周年大会结束时；（2）法律
法规或公司章程规定公司须召开下届股东周年大会的期限届满时；及（3）股东
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于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及
发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
内外法律法规的规定具体办理与于“有关期间”在不超过公司于本决议案通过
之日（或公司发行H股并上市之日，以较后者为准）已发行H股股份总数（不包
括库存股份）的10%的限额内回购其H股的事项。回购H股股份的价格应符合
《香港上市规则》等相关监管规定及市场惯例，回购H股股份的用途将根据公
司发展战略及市场情况确定。同时，授权董事会根据有关法律法规的规定办理
上述回购H股股份事项所涉及的中国证监会、香港联交所及其他相关监管机关
的批准或备案。
“有关期间”指公司发行H股并上市日起至下列三者中最早的日期止的期
间：（1）公司发行H股并上市后首次召开的股东周年大会结束时；（2）法律
法规或公司章程规定公司须召开下届股东周年大会的期限届满时；及（3）股东
于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
授权董事会按照相关规定就上述回购H股股份事项相应地调整公司的注册
资本，以及为完成回购H股股份事项签署必要文件、办理必要手续、采取其他
必要的行动。
向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港上市规则》
要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用之相关事宜。
规定，董事会可将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
上述第15项、16项中的一般性授权经公司股东会批准后，于公司发行H股
并上市之日起生效。
除第15项、16项外，上述其他授权的有效期为24个月，自本议案经股东会
审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发
行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日
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与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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议案 5、关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及授权代表：
公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括
但不限于）：增强公司研发能力并持续迭代产品和技术创新、推进产品商业化；
全球营销及业务网络拓展；战略投资、并购与技术合作；营运及其他一般用途
事项等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情
况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资
金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监
管机构（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）相关意见、
公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整
及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作
个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项
目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适
用）等）。
公司本次发行 H 股并上市所募集资金用途及使用计划以经董事会批准的招
股说明书最终稿披露内容为准。
本议案已经第三届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第三届董事会
请各位股东予以审议。
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议案 6、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及授权代表：
在扣除公司本次发行 H 股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定，
并经公司股东会审议批准的拟分配股利后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存
未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上
市完成后的持股比例共同享有。若公司本次发行 H 股并上市前存在未弥补亏损，
将同样由公司本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上
市完成后的持股比例承担。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第三届董事会
请各位股东予以审议。
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议案 7、关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
各位股东及授权代表：
本次发行上市方案决议的有效期为经公司股东会会议审议通过之日起 24 个
月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的批
准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日与行使超额配
售权（如有）孰晚日。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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议案 8、关于公司聘请发行 H 股股票并上市的审计机构的议案
各位股东及授权代表：
为本次发行H股并上市之目的，考虑到罗兵咸永道会计师事务所（以下简
称“罗兵咸永道”）在H股发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，
经过综合考量和审慎评估，公司拟聘请罗兵咸永道作为公司本次发行H股并上
市的专项审计机构及公司完成本次发行H股上市后首个会计年度的境外审计机
构。
同时提请股东会授权董事会及其授权人士在聘任事项的期限内全权处理聘
任罗兵咸永道的相关事宜，包括但不限于与罗兵咸永道洽谈确定服务费、服务
范围等合作条件、聘用协议条款、签署聘用协议以及续聘、解聘事宜等。
本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第三次会议、第三届董事会
详见公司于2026年8月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》（公告编号：2026-028）。
请各位股东予以审议。
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议案 9、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》及相关监管规则适用指引、《香港上市规则》及其他法律法规的相关规
定，公司境外首次公开发行股票（H 股），应当根据上述境内外有关法律法规
的规定修改公司章程。公司在现行公司章程的基础上，拟定了公司本次发行 H
股并上市后适用的《翱捷科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）、《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》及相关议事规则”）。本次审议通
过的《公司章程（草案）》及相关议事规则将在经公司股东会审议通过后，于
本次发行 H 股并上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及相关议事规
则生效后，公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则即同时自动失效。
提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市之目
的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管
机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草
案）》及相关议事规则进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，
根据股本变动、股份拆细等事宜修订公司章程相应条款，并就章程变更等事项
向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该
等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香
港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H 股并上市完成期间，公司召
开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则的，拟授权董事会
及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及相关
议事规则中（如适用）。
本议案已经第三届董事会第三次会议逐项审议通过。
详见公司于 2026 年 8 月 15 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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的《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的
公告》（公告编号：2026-029）及修订后的《公司章程（草案）》及相关议事
规则全文。
请各位股东予以逐项审议。
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议案 10、关于制定、修订公司于 H 股发行上市后适用的若干内部
制度（草案）的议案
各位股东及授权代表：
为促进公司的规范运作，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以
及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，公司拟修订及制定相关内部
制度（草案），其中，下述三项制度需提请股东会逐项审议：
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目
的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与
建议以及本次发行上市的实际情况等，对上述内部治理制度进行调整和修改
（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
上述所列内部制度（草案）经股东会逐项审议批准后，将于公司本次发行
H 股并上市之日起生效。
本议案已经第三届董事会第三次会议逐项审议通过。
详见公司于 2026 年 8 月 15 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的
公告》（公告编号：2026-029）及修订后的《独立董事工作制度（草案）》
《对外担保管理制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》全文。
请各位股东予以逐项审议。
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议案 11、关于制定、修订部分内部治理制度及规划的议案
各位股东及授权代表：
为完善公司治理结构，满足经营管理实际需要，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等规定以及有关监管机构的要求，
并结合公司的实际情况，公司拟制定《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分
红回报规划》。
上述规划的具体内容详见附件一。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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议案 12、关于确定公司董事角色的议案
各位股东及授权代表：
为进一步明确公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》
《香港上市规则》等相关规定，公司提请股东会确认自本次发行 H 股并上市之
日起：
上述对于董事角色的确认自公司股东会审议通过且本次发行的 H 股股票在
香港联交所挂牌上市之日起生效。
本议案已经于第三届董事会提名委员会 2026 年第二次会议和第三届董事会
第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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议案 13、关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股
说明书责任保险的议案
各位股东及授权代表：
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》相关守则的要求及其他境
外相关规定和市场惯例，为充分保障公司董事、高级管理人员及相关人员的权
益，促进相关人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、高级管理人员及
相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同办理购买责任保险的
相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险
金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签
署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险的保险
合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案由第三届董事会第三次会议全体董事回避表决，直接提交股东会审
议。
请各位股东予以审议。
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附件一：《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》
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关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为进一步完善翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配有关事
项，增强利润分配决策的透明度和可操作性，健全公司分红决策和监督机制，
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等政策法
规及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
在充分考虑公司实际经营状况及未来发展战略的基础上，公司制订了未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来盈利预期、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分
配相关条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司
股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配
方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的
实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。
三、公司未来三年的股东分红回报规划
（一）利润分配政策的基本原则
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合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当采用现金分红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性。
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分
配利润。
在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。公司董事会可以根
据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中
期分红。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于 70%；
（3）当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值；
（2）公司聘请的会计师事务所（审计机构）对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（3）公司最近一期财务报表上表明的资产负债率不超过 70%且公司现金存
量为正值；
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（4）未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正
常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 30%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
在满足现金分红具体条件的前提下，公司每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第
（3）项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为营业收入快速增长、利润投资较有
利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预
案。
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（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
公司利润分配预案由董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东
回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分
配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整公司利润分配政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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四、本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划自股东会审议通过之日起生效。
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