证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2026-055
上海谊众药业股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留部分授予日：2026 年 8 月 25 日
? 限制性股票预留部分授予数量：70.00 万股，占目前公司股本总额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海谊众药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”、
“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条
件已经成就，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 25
日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2026 年 8 月 25 日为
预留部分授予日，以 26.79 元/股的授予价格向 10 名激励对象授予 70.00 万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考
核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026 年 7 月 13 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2026-
《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026 年 7 月 18 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2026 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（2026-041）。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划授予的内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的股权激
励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确
意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留部分授予条
件已经成就。董事会同意本次激励计划的预留部分授予日为 2026 年 8 月 25 日，
并同意以 26.79 元/股的价格向 10 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票。
（1）根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，确定公司本次激励计划预留
部分授予日为 2026 年 8 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关
规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》
《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的预留部分授予日为
万股限制性股票。
（四）预留部分授予限制性股票的具体情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在相关法律法规、部门规章规定的不
得归属的期间内归属。
本激励计划预留部分授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票数量 占预留授予限制性股 占预留授予时
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 票总量的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
小计 35.00 50.00% 0.17%
二、核心骨干员工
核心骨干员工（7 人） 35.00 50.00% 0.17%
预留授予部分合计 70.00 100.00% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20.00%。
人，同时担任公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心人员，对公司的发展战略、技术
研发、经营管理起到关键作用。本激励计划将周劲松先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除周劲松先生外，本激励计
划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事。
二、董事会薪酬与考核委员会对预留部分授予激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本次激励计划预留授予部分的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，包括实际控制人周劲松先生。周
劲松先生作为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总经理、核心技术人员，是
公司的核心人员，对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到关键作用。本次激
励计划将周劲松先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维
护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。除周劲松先生外，本次激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、
父母、子女、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女
以及外籍员工，亦不包括公司独立董事。
（三）本次激励计划预留部分授予的激励对象名单人员均符合《公司法》
《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本
次激励计划规定的激励对象范围。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予部分的
激励对象名单，同意公司本次激励计划预留授予部分的授予日为 2026 年 8 月 25
日，并同意以 26.79 元/股的价格向 10 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留部分授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票预留部分
授予前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2026 年 8 月 25 日为计算的基准日，对预留授予的第二
类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本次激励计划的预留部分授予日为 2026 年 8 月 25 日，公司对
预留授予的 70.00 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的
影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数
量的最佳估计相关；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公
司业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事
项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量
符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，
符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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