上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2022 年股票期权激励计划（以下
简称“2022 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2022 年股权激励计划
相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫
宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健
康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2022
年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次 2022 年股权激励计划相关事项必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供本次 2022 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次 2022 年股权激励计划事项出具如下法律意见。
一、本次 2022 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2022 年股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2022 年股权激励计划的批准与授权
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案
发表了同意的独立意见。
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转
债情况的自查报告》。
对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022 年股票期权激励
计划（草案）》及摘要。
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激
励对象资格及 1 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 741,000
份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调
整为 812 名，首次授予股票期权数量由 132,473,800 份调整为 131,732,800 份。鉴
于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授予 131,732,800 份股票期权，授
予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监
事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划
授予的激励对象名单。
事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划相关事项调整的议案》
等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元）,同意股票期权（含
首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。
事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预
留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据
公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象
授 予 19,478,600 份 股 票期 权 ， 授 予日 为 2023 年 9 月 20 日。 剩 余 未授 予 的
意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次
激励计划授予的激励对象名单。
事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分已授予
尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第一个
行权期行权条件成就的议案》等，鉴于 14 名首次授予激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200 份；65
名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权 2,256,768 份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同
意 786 名激励对象可行权股票期权 49,796,672 份，并按照公司 2022 年第一次临
时股东大会授权办理行权相关事宜。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为
激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了
同意的独立意见。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划行权价格的议案》等，
鉴于实施完成 2023 年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）
的行权价格由 5.7 元/份均调整为 5.68 元/份。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳
茂作为激励对象回避了相关议案的表决。
议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，
提交公司董事会审议。2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议和
第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划公司层
面业绩考核目标的议案》，公司在 2022 年股权激励计划中原 2024、2025 年度公
司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年股票期权激励计划实施考核
办法》中的相关内容相应调整。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励
对象回避了相关议案的表决。
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划可行权日的议案》
《关于注销 2022 年股权激励计划部分预留授予期权的议案》《关于 2022 年股权
激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证
监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
（2024 年修订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司 2022
年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于 15 名预留授予激励对象因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权
注销已授予尚未行权的股票期权 383,314 份。鉴于预留授予期权第一个行权期行
权条件成就，同意为 194 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。
审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分首次授予期权的议案》《关于
公司董事会审议。2024 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分首次授
予期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条
件成就的议案》等，鉴于首次授予期权第一个行权期届满，同意注销 1 名激励对
象逾期未行权期权 500,000 份；49 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 5,156,220 份；78 名激励
对象首次授予期权第二个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股
票期权 1,346,986 份。鉴于首次授予期权第二个行权期行权条件成就，同意为 731
名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权 22,960,994 份，行权价格为 5.68
元/份，采用自主行权方式。
议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划行权价格的议案》《关于注销
部分股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第三个行权期
行权条件未成就的议案》《关于 2022 年股权激励计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件未成就的议案》，提交公司董事会审议。2025 年 6 月 19 日，公
司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的
议案》《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件未成就
的议案》《关于 2022 年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件
未成就的议案》，鉴于实施完成 2024 年权益分派方案，同意股票期权（含首次
授予、预留授予）的行权价格由 5.68 元/份调整为 5.67 元/份。鉴于 23 名首次授
予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权
的股票期权 1,952,680 份；8 名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 705,175 份。鉴于公司 2024
年经营业绩未达到公司层面的业绩考核指标，公司 2022 年股权激励计划首次授
予期权第三个行权期行权条件未成就、预留授予期权第二个行权期行权条件未成
就，同意注销首次授予期权第三个行权期已获授期权 23,331,640 份、预留授予期
权第二个行权期已获授期权 5,603,631 份。
（二）本次 2022 年股权激励计划事项的批准与授权
审议通过了《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件未
成就及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划预留授予期权第
三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，提交公司董事会审议。
票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条
件未成就及注销部分股票期权的议案》等。鉴于公司 2025 年经营业绩未达到公
司层面的业绩考核指标，公司 2022 年股权激励计划首次授予期权第四个行权期
行权条件未成就、预留授予期权第三个行权期行权条件未成就，同意注销首次授
予期权第四个行权期已获授期权 23,331,640 份、预留授予期权第三个行权期已获
授期权 5,773,438 份。
本所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2022 年股票期权
激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次 2022 年股权激励计划注销事项的具体内容
公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 2022 年股权激励计划
首次授予期权第四个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于
票期权的议案》，公司本次注销事项具体情况如下：
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予期
权第四个行权期、预留授予期权第三个行权期公司层面业绩考核目标为：
以公司 2021 年营业收入为基数，
以公司 2021 年净利润为基数，对
考核年度 对应考核年度营业收入增长率
应考核年度净利润增长率（Am）
（Bm）
业绩指标 业绩完成度 行权比例
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） 100%>(1+A)/(1+Am)≥60% X=(1+A)/(1+Am)
(1+A)/(1+Am)<60% X=0
营业收入增长率 B≥Bm Y=100%
（B） B＜Bm Y=0
公司层面行权比例 X、Y 取孰高值
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算
依据；2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年年度审计报告，公
司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-35,456.80 万元
（2021 年为 21,190.32 万元）、2025 年营业收入为 210,616.69 万元（2021 年为
行权期公司层面的业绩考核目标，公司拟注销首次授予期权第四个行权期已获授
期权 23,331,640 份，预留授予期权第三个行权期已获授期权 5,773,438 份，合计
拟注销股票期权 29,105,078 份。
本次注销部分股票期权事项不会影响 2022 年股权激励计划的实施，不会影
响公司核心管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。
本所认为，本次 2022 年股权激励计划所涉股票期权注销事项已履行了应当
履行的批准和授权；公司本次注销事项的原因和数量均符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定；
公司 2022 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
三、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，公司董事会在审议本次股权激励计划相关事项时，作
为激励对象的董事 WANG TAO（王涛）、靳茂均已根据《管理办法》和《2022
年股票期权激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相关事项已经取得了必
要的批准和授权；公司本次注销事项的原因、数量均符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定；
公司本次 2022 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照
《2022
年股票期权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限
公司 2022 年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
姚思静 藕 淏
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