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致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“2026 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2026 年股权激励计
划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫
宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健
康科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2026 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司 2026 年股权激励计划相关事项必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见仅供 2026 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司 2026 年股权激励计划相关事项出具如下法律意见。
一、2026 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于 2026 年股权激励计划事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2026 年股权激励计划的批准与授权
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。第六届
董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了相关议案。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026 年 3 月 10 日，公司
董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，鉴于 156 名首次
授予激励对象自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，同意将首次授予激励对
象人数由 703 人调整为 547 人，首次授予限制性股票数量由 9,600 万股调整为
件的 547 名首次授予激励对象授予 9,500 万股限制性股票，授予日为 2026 年 3
月 16 日。上述事项经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见。
（二）本次 2026 年股权激励计划事项的批准与授权
于作废 2026 年股权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于
制性股票，根据公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其
已获授尚未归属的第二类限制性股票 401,520 股不得归属，由公司作废。第六届
董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过了相关议案。
本所认为，公司 2026 年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2026 年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定。
二、关于 2026 年股权激励计划相关作废事项的具体内容
于作废 2026 年股权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司
本次作废部分限制性股票的具体情况如下：
鉴于 2026 年股权激励计划 4 名首次授予限制性股票激励对象离职及主动放
弃获授限制性股票，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票 401,520 股。
本所认为，本次调整属于授权范围内事项，2026 年股权激励计划相关事项
已经取得了必要的批准和授权；公司本次 2026 年股权激励计划作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》以及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次 2026 年股权激励计划相关事项时，
作为激励对象的董事 WANG TAO（王涛）、靳茂均已根据《管理办法》和《2026
年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，董事会对本次 2026 年股权激励计划事项的表决，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2026 年股权激励计划作废事项已履行了应
当履行的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》以及《2026
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的原因和数量均符合相关法律法规以及公司《2026 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定；关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂均已回避表决，董
事会对本次 2026 年股权激励计划事项的表决，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
姚思静 藕 淏
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