国金证券股份有限公司
关于福建元力活性炭股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）股权，同时
向公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司本次发行股份及支付现金购
买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司
与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相
关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建元力活
性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于〈福建元力活性
炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易标的资产范围、
交易对方、交易作价、业绩承诺及补偿等事项进行了调整。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受上
市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项
进行了核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）交易标的资产范围、交易对方的调整
本次交易标的资产范围、交易对方的调整情况如下：
调整事项 调整前 调整后
福建同晟新材料科技股份公司 福建同晟新材料科技股份公司
标的资产范围
卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑
卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志
志东、三明市沙县区同晟投资合
东、三明市沙县区同晟投资合伙企
交易对方 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余
业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、
惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专共
陈欣鑫、沈锦坤共 10 名交易对方
（二）交易作价的调整
由于北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）以 2025 年 6
月 30 日为基准日出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉
及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评
报字（2025）第 40076 号）有效期截止日期为 2026 年 6 月 29 日，2026 年 7 月中
锋评估以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日出具了《福建元力活性炭股份有限
公司拟发行股份收购股权所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第 40097 号），对本次交易标的资产
进行了加期评估。本次加期评估标的公司 100%股权评估值为 45,135.38 万元，较前
次评估的 47,078.87 万元（调减 2025 年半年度利润分配后）下降 4.13%。
基于加期评估结果，以及前述标的资产范围、交易对方调整，上市公司与交易
对方签署了《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股
东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次交易标的
公司 99.9955%股权的交易作价为 45,123.95 万元，交易方案调整后对应标的资产
下：
支付方式
序 交易股权 可 向该交易对方
交易对方 其
号 比例 现金对价 股份对价 转 支付总价
他
债
支付方式
序 交易股权 可 向该交易对方
交易对方 其
号 比例 现金对价 股份对价 转 支付总价
他
债
- 合计 100.0000% 94,140,000.00 376,560,000.00 - - 470,700,000.00
支付方式
序 交易股权 可 向该交易对方
交易对方 其
号 比例 现金对价 股份对价 转 支付总价
他
债
- 合计 99.9955% 90,247,902.07 360,991,608.29 - - 451,239,510.36
（三）业绩承诺及补偿的调整
经交易各方协商一致，上市公司与交易对方签署了《福建元力活性炭股份有限
公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺及补偿事项调整如下：
调整事项 调整前 调整后
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩 业绩承诺方承诺，标的公司在业绩
承诺期内的承诺净利润累积达到 承诺期内的承诺净利润累积达到
诺净利润达到 5,000.00 万元，2026 诺净利润达到 4,700.00 万元，2026
承诺净利润数
年度、2027 年度承诺净利润累计达 年度、2027 年度承诺净利润累计达
到 10,250.00 万元，2026 年度、2027 到 9,700.00 万元，2026 年度、2027
年度及 2028 年度承诺净利润累计 年度及 2028 年度承诺净利润累计
达到 15,722.50 万元。 达到 15,073.00 万元。
触发业绩补偿 业绩承诺期内每一个会计年度结 业绩承诺期内每一个会计年度结
调整事项 调整前 调整后
束后，若根据业绩承诺审核报告， 束后，若根据业绩承诺审核报告，
标的公司业绩承诺期内发生以下 标的公司业绩承诺期内发生以下
情形之一的，业绩承诺方应对上市 情形之一的，业绩承诺方应对上市
公司予以业绩补偿： 公司予以业绩补偿：
（1）标的公司 2026 年度的实现净 （1）标的公司 2026 年度的实现净
利润数未达到 5,000.00 万元； 利润数未达到 4,700.00 万元；
（2）标的公司 2026 年度、2027 年 （2）标的公司 2026 年度、2027 年
度的实现净利润累计数未达到 度的实现净利润累计数未达到
（3）标的公司 2026 年度、2027 年 （3）标的公司 2026 年度、2027 年
度及 2028 年度的实现净利润累计 度及 2028 年度的实现净利润累计
数未达到 15,722.50 万元。 数未达到 15,073.00 万元。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的
重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可
以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次方案的调整仅涉及减少标的资产范围、减少交易对方、调整标的资产交易
作价、调整业绩承诺及补偿等事项调整，本次减少的交易标的对应的交易作价、资
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且
变更后标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，本次交易方案调整不构
成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于 2026 年 8 月 25 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司本次发行股份及支付现金
购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公
司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司
相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建元力
活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于〈福建元力活
性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调
整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关
议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，
上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
桂泽龙 傅志锋
财务顾问协办人：
陈诗哲 蔡旻君
王学霖 陈 莹
内核负责人：
郑榕萍
部门负责人：
谭军
法定代表人：
冉云
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