北京大成（广州）律师事务所
关于 广东明 阳电气 股份 有限公 司
授予 股票期 权的
法律 意见书
北京大成（广州）律师事务所
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
简称 指 全称
公司 指 广东明阳电气股份有限公司
本次激励计划 指 广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划
公司第三届董事会第一次会议审议同意调整2026年股票期权激
本次调整 指
励计划行权价格
本次授予 指 本次激励计划授予事项
本次激励计划草案/《激 《广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案
指
励计划（草案）》 ）》
《广东明阳电气股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权激励的公司员工
《公司章程》 指 《广东明阳电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理
《自律监管指南》 指
(2026年修订)》
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司 2026
本法律意见书 指 年股票期权激励计划行权价格调整并向激励对象授予股票期权的法律
意见书》
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
授予 股票期 权的
法律意见书
大成证字[2026]第 163 号
致：广东明阳电气股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东明阳电气股份有限公司的委托，作
为其实施 2026 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事
项出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》等有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意
见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划相关事项的合法性、
合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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时所适用的法律法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解
而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审
计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下。
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正文
一、 本次调整和本次授予的批准和授权
议通过了《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司 2026 年独立董事第二次专门会议及第二届董事第十八次会议审
议通过了前述议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司
职务在公司内部进行了公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何
对名单内人员的异议。2026 年 8 月 7 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。同日，公司披露了《关于公司 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励
对象授予股票期权的议案》。同日，公司第三届董事会第一次会议，审议通过了
前述议案。2026 年 8 月 25 日，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与本次
授予已经公司董事会审议通过，本次调整与本次授予在公司 2026 年第二次临时
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股东会的授权范围内，无需再提交股东会审议，已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司第三届董事会薪酬与考核
委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过的《关于调整 2026 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的相关情况如下：
（一）本次调整的依据
公司于 2026 年 7 月 10 日实施了 2025 年度利润分配方案：以本次权益分派
确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5
元（含税）。
根据公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》第九章中关于股票期权行
权价格调整方法的规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。”。
（二）行权价格的调整
根据公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格
调整方法的规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
......
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此，鉴于前述公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，公司 2026 年股
票期权激励计划行权价格调整为 P=40.27-0.45=39.82 元/份。
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经本所律师核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划
(草案)》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权
需同时满足如下条件:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第
同审字（2026）第 441A017639 号”《广东明阳电气股份有限公司二 0 二五年度
内部控制审计报告》，公司出具的《2025 年度内部控制自我评价报告》及申万
宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于广东明阳电气股份有限公司 2025
年度内部控制自我评价报告的核查意见》，《公司章程》及公司出具的《声明与
承诺》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激
励对象均未发生上述情形，向激励对象授予股票期权的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会确定公司本激励计划的
股票期权授予日为 2026 年 8 月 25 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在股
东会审议通过《激励计划(草案)》的 60 日内。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
和《激励计划(草案)》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司第三届董事会第一次会议
审议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司
以 39.82 元/份的授予价格向符合授予条件的 288 名激励对象授予 1046 万份股
票期权。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合
《上市规则》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
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四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司尚需对 2026 年第二次临时股东会、公司第
三届董事会第一次会议等与本次激励计划、本次调整与本次授予相关事项的文
件进行公告。
此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的
相关规定; 本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授
予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定;董事会确定的本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授
予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相
关规定；本次调整和本次授予公司尚需履行相应的信息披露义务。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限
公司 2026 年股票期权激励计划行权价格调整并向激励对象授予股票期权的法律
意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人（签字）：
郑 城
经办律师：
汪洪生
沙辉
彭莉莉
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